中信重工機械股份有限公司關於河南證監局2015年年報問詢函的回覆公告
證券代碼：601608 證券簡稱：中信重工 公告編號：臨2016-027
中信重工機械股份有限公司關於河南證監局2015年年報問詢函的回覆公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
近日，中信重工機械股份有限公司（以下簡稱“公司”）收到中國證券監督管理委員會河南監管局的《關於對中信重工機械股份有限公司2015年年報的問詢函》（豫證監函【2016】131號），現就問詢函相關問題回覆公告如下：
一、貨幣資金
2015年末，公司銀行存款51.85億元，佔公司資產總額的25%，請說明公司銀行存款是否存在使用受限情況。
回覆：
2015年末，公司銀行存款主要包括專項募集資金399,198.63萬元，該部分資金用於公司高端電液智能控制裝備製造項目、節能環保裝備產業化項目及新能源裝備製造產業化項目三個募投項目建設，以及公司收購唐山開誠電控設備集團有限公司支付的現金對價和唐山開誠電控設備集團有限公司營運資金；軍工項目專項撥款3,069萬元，該部分資金爲公司已獲立項審批的專項軍工項目資金；日常生產經營收款餘額116,295.65萬元，該部分資金主要用於公司日常生產經營支出等用途。
報告期末，公司銀行存款中不存在使用受限情況。
二、應收款項
（一）請補充說明你公司單項金額重大的應收款項的判斷依據或金額標準。
（二）根據年報中披露的會計政策，2015年度你公司賬齡組合的壞賬準備計提方法爲：對於單項金額不重大的應收款項，與經單獨測試後未減值的應收款項一起按信用風險特徵劃分爲若干組合，根據以前年度與之具有類似信用風險特徵的應收款項組合的實際損失率爲基礎，結合現時情況確定應計提的壞賬準備。確定組合的依據包括“組合1”：相同賬齡的應收款項具有類似信用風險特徵；“組合2”：單獨測試未計提壞賬的應收款項。請說明：
1.該壞賬準備計提政策與公司2014年報中披露的賬齡組合的按比例計提壞賬準備的方法是否存在差異；如存在差異，是否履行了會計估計變更審議程序及信息披露義務。
2.公司應收賬款“組合2”期末餘額10.73億元，未計提壞賬準備，請詳細說明減值測試過程。
回覆：
（一）公司單項金額重大的應收款項的判斷依據或金額標準爲：應收款項賬面餘額在1500萬元（含）以上的款項並且存在客觀證據表明本公司將無法按應收款項的原有條款收回款項時。
（二）
1、2015年度壞賬準備計提政策與公司2014年度披露的賬齡組合的按比例計提壞賬準備的方法不存在差異。公司按照賬齡組合的方法對尚在質保期內的應收質保金、未到付款節點時間(即尚在信用期內)的應收賬款，單獨測試與綜合賬齡分析法組合使用，與上年披露的方法一致。
2、公司按組合計提壞賬準備的應收款項中單獨測試未計提壞賬的應收款項10.73億元，主要包括以下兩種情況：
①按合同約定進度分期付款的情況。合同明確了付款節點，公司根據合同進度收款，在未到付款節點時(即尚在信用期內時)，因不到付款期經測試認爲不需計提壞賬準備；②根據合同約定，合同價款的5%-10%爲應收質保金，在質保期內無壞賬的風險，經測試不需計提壞賬準備；上述未到付款節點的應收款項（約32,141.8萬元）、尚在質保期內的應收質保金（約75,223.6萬元），由於其產生的壞賬風險低，因此不需計提壞賬準備。上述應收賬款於2015年12月31日的賬齡如下表（單位：萬元）：
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三、預付賬款
公司賬齡超過 1 年的預付款項共計1.06億元，請詳細說明未及時結算的原因，以及是否存在減值跡象並進行了減值測試。
回覆：
公司2015年末預付款項賬齡分析如下（單位：萬元）：
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由上表可看出，公司預付賬款賬齡超過一年的金額比2014年下降了8個百分點，從趨勢來看，公司預付賬款未發生重大變化。
公司賬齡超過 1 年的預付款項未及時結算的原因主要是公司成套項目和轉口貿易項目週期較長，通常在1年以上，會造成預付賬款在當年無法結算。公司每年都會對預付賬款進行減值測試，根據測試結果公司預付賬款不存在減值。
四、可供出售金融資產
2015年末，公司可供出售金融資產——可供出售債券賬面餘額爲10.49億元，請說明公司購買債券詳細情況，是否履行了相關投資決策程序。
回覆：
公司可供出售金融資產包括初始確認時即被指定爲可供出售的非衍生金融資產及未被劃分爲其他類的金融資產。其中可供出售債券科目的賬面餘額10.49億元，爲報告期期末公司委託理財的賬面餘額。
公司上述委託理財事項已經公司第三屆董事會第六次會議、第三屆監事會第四次會議，以及2014年年度股東大會審議批准。已按規定履行了公司決策審批程序，委託理財事項詳細內容如下：
①中信民生8號重慶大晟資產應收賬款流動化信託項目
項目金額：10,000萬元人民幣。
資金來源：閒置自有資金。
期限：2014年9月11日至2016年9月10日
保障措施：重慶大晟資產經營（集團）有限公司承擔回購責任並提供土地使用權抵押擔保。
②中信民生10號山東東興建設應收賬款流動化信託項目
信託金額：9,900萬元人民幣。
資金來源：自有閒置資金。
理財期限：2015年6月8日至2017年6月8日
收益率：預期年化收益率爲9.4%。
保障措施：濰坊東興建設發展有限公司提供連帶責任保證擔保及承擔回購責任，濰坊市國有資產經營投資公司提供連帶責任保證擔保。
③中信民生18號重慶巴南公路應收賬款流動化信託項目
信託金額：10,000萬元人民幣。
資金來源：自有閒置資金。
理財期限：2015年6月8日至2017年6月8日
收益率：預期年化收益率爲10%。
保障措施：重慶市巴南公路建設有限公司提供連帶責任保證擔保及承擔回購責任，重慶市渝興建設投資有限公司提供連帶責任保證擔保。
④中信信託*信惠現金管理型金融投資集合資金信託計劃1201期
信託金額：25,000萬元人民幣。
理財期限：無固定期限，起始日爲2015年12月30日
收益率：預期年化收益率爲4.4%。
投資範圍：短期國債、金融債、央行票據、上市流通的浮動利率債券、期限1年以內的債券逆回購、金融同業存款、通知存款、銀行定期存款、協議存款或大額存單、開放式貨幣市場基金、法律法規允許的其他金融工具等。
2、與申萬宏源證券有限公司之間的委託理財（非關聯交易）
項目名稱：宏源證券宏毅15號定向資產管理計劃
管理人：申萬宏源證券有限公司（原宏源證券股份有限公司）
託管人：招商銀行股份有限公司北京分行
項目金額：30,000萬元人民幣。
資金來源：閒置自有資金。
期限：18至24個月
收益率：其中10,000萬元預期年化收益率爲9.8%，起止期限爲2014年12月16日至2016年6月16日；20,000萬元預期年化收益率爲9.48%，起止期限爲2014年12月19日至2016年12月19日。
投資範圍：定向資產管理合同收益權。
保障措施：唐山南湖生態城開發建設投資有限責任公司提供回購及連帶責任保證。北京鼎華國有資產經營管理中心承擔回購責任，北京首創融資擔保有限公司提供連帶責任保證擔保。
3、與華福證券有限責任公司之間的委託理財（非關聯交易）
項目名稱：華福京2014-002號定向資產管理計劃
管理人：華福證券有限責任公司
託管人：興業銀行股份有限公司北京分行
項目金額：20,000萬元人民幣。
資金來源：閒置自有資金。
期限：2014年12月16日至2016年12月16日
收益率：預期年化收益率爲9%。
投資範圍：定向資產管理合同收益權。
保障措施：鄂爾多斯市東勝國有資產投資控股集團有限公司提供連帶責任保證擔保並以其持有的鄂爾多斯市東勝城市建設開發投資集團有限責任公司（“東勝城投”）51%股權提供最高額股權質押擔保；東勝城投提供連帶責任保證擔保；鄂爾多斯市國有資產投資控股集團有限公司提供最高額保證擔保。
報告期內，上述委託理財事項的收益均按協議約定如期到達公司賬戶。
上述事項詳見公司於2016年3月23日在上海證券交易所披露的《中信重工關於2016年度對閒置自有資金進行現金管理的公告》（公告編號：臨2016-021）。
五、在建工程
根據募集資金使用情況及重要在建工程項目變動情況，截至2015年末，公司募投項目——節能環保裝備產業化項目和新能源裝備製造產業化項目的工程累計投入佔預算比例分別爲5.68%和7%，預計達到可使用狀態日期爲2017年。請結合與公司業務關聯的宏觀經濟層面或行業環境層面的發展趨勢，以及公司的行業地位等說明項目可行性是否存在發生重大變化的風險。
回覆：
公司節能環保裝備產業化項目和新能源裝備製造產業化項目實際進度與計劃進度有差距，一方面是由於在國際經濟復甦乏力和國內經濟結構深度調整的背景下，公司所服務的建材、冶金、煤炭等下游行業在持續去產能化過程中，投資需求增速明顯放緩，導致重型裝備市場不及公司上市時預期景氣，爲保護公司股東利益，公司根據市場的需求情況放緩了投資進度；另一方面由於原材料價格下降，募投項目的工程成本低於預算，且公司執行了嚴格的集中招標採購制度和資金審批制度，嚴控每一筆資金的支付，使公司募投項目資金的使用進度要緩於實際工程進度。但是募集資金投資項目仍爲公司重點項目，公司將按照首發承諾持續投資。
六、會計差錯更正
（一）補計 2014 年度少計提工資費用。
公司由於內部部門信息傳遞不及時，造成 2014 年度少計工資費用68,725,078.87 元，未能在 2014 年度財務報表報出前根據實際發放金額調整 2014 年度財務報表。請詳細說明公司與此項財務報告相關錯報的控制措施有哪些，具體控制措施屬於設計缺陷或是運行缺陷，是否構成重大缺陷或重要缺陷，是否進行有效整改。
公司對2014年度合併財務報表在建工程等進行了追溯調整，合併資產負債表中，2014年12月31日在建工程調增53,027,429.77元(2014年1月1日34,131,516.69元)，2014年12月31日應交稅費調增4,766,457.97元(2014年1月1日2,438,285.74元)，未分配利潤調增48,260,971.80元(2014年1月1日：31,693,230.95元)；合併利潤表中，2014年度財務費用調減18,895,913.07元，所得稅費用調增2,328,172.22元。請詳細說明公司與此項財務報告錯報相關的控制措施有哪些，具體控制缺陷屬於設計缺陷或是運行缺陷，是否構成重大缺陷或重要缺陷，是否進行有效整改。
（三）2014年度成本多計的調整。
公司2014年度由於項目安排變化且內部信息傳遞不及時，2014年多計成本29,087,934.39元。請詳細說明公司與此項財務報告錯報相關的控制措施有哪些，具體控制缺陷屬於設計缺陷或是運行缺陷，是否構成重大缺陷或重要缺陷，是否進行有效整改。
回覆：
（一）公司關於計提工資費用的相關控制措施：1、公司制定了《薪酬管理辦法》、《薪酬調整指導意見》、《工效掛鉤考覈管理辦法》，明確了公司的基本工資制度和員工的工資支付辦法。2、年末，公司人力資源管理部門根據計劃部門預計的指標完成情況估算年終績效的數額，並將該資料傳遞至財務部門作爲計提年終績效的依據；3、年度終了，計劃部門根據指標實際完成情況計算績效工資總額，各單位根據考覈辦法在總額範圍內考覈至員工個人，考覈結果由各單位進行彙總後上報人力資源管理部門，計劃部門進行監控。4、人力資源管理部門對各單位上報的實際考覈結果即實際應發數進行審覈，並將審覈通過的彙總表及明細表返至各單位財務部門，作爲發放薪酬的依據。
該項會計差錯主要由於人力資源管理部門未將年終績效實際發放數與計提數存在差異的事項及時傳遞財務部門，導致財務部門未能在財務報告報出前對該差異進行調整，屬於內部控制運行缺陷，不構成重大缺陷。
該項會計差錯已進行更正，並要求相關部門加強溝通，要求財務部門加強對期後調整事項的識別與認定。截止2015年12月31日，相關控制點保持有效。
（二）公司對借款利息資本化的相關控制措施：1、公司在建工程按照實際發生的成本計量，實際成本包括建築成本、安裝成本、符合資本化條件的借款費用以及其他爲使在建工程達到預定可使用狀態所發生的必要支出。2、爲購建資產發生的借款費用，符合會計準則規定的資本化條件的應予資本化。對於爲購建符合資本化條件的資產而借入的專門借款，以專門借款當期實際發生的利息費用減去尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或進行暫時性投資取得的投資收益後的金額確定專門借款的借款費用資本化金額；對於爲購建符合資本化條件的資產而佔用的一般借款，按照累計資產支出超過專門借款部分的資本支出加權平均數乘以所佔用一般借款的加權平均實際利率確定一般借款費用的資本化金額。3、公司自行建造的固定資產，按照在建工程項目歸集的實際成本入賬，其中包括直接建築及安裝成本，以及符合資本化條件的借款費用。
該項會計調整按照會計差錯更正進行，原因是2014年末，就建設項目支出的資金來源，覈算時無法準確區分是借款資金還是公司流動資金。按照證監發[2006]136號文相關精神，公司財務部門根據會計覈算的謹慎性、一貫性、可比性原則，在編制2014年度財務報表時保持一貫的會計政策，將一般借款利息費用化。上述做法得到前任年報會計師事務所的認可。在2015年6月，公司更換年度財務報告審計機構後，基於證監發[2006]136號文已於2014年2月失效，根據企業會計準則相關規定，公司可以計算確定佔用一般借款的在建工程支出並將相關利息費用資本化。考慮到上述事項的影響金額，作爲會計差錯更正列報。
基於上述原因，我們認爲公司對借款利息資本化的會計調整，不構成內部控制重大缺陷。自2015年報開始，借款利息資本化範圍包括專門借款及一般借款。截止2015年12月31日，相關控制點保持有效。
（三）公司的成套項目是由公司全資孫子公司洛陽中重成套工程設計院有限責任公司（下稱“成套院”）負責實施和管理，對工程成本的相關控制措施包括：1、業務管理部門負責將評審合格的合同文本按規定發至財務部門等有關單位。2、對於爲完成合同尚需發生的成本：由業務管理部門根據項目進度，填制《成套項目進度通知單》，經複覈、審批後報送財務部門，該通知單列示了項目的設備發貨情況、設計完成進度、土建完成進度和安裝完成進度。財務負責人將該通知單抄送主管會計，主管會計根據該通知單，覈對項目臺賬，主辦會計據此預估成本，確定收入和成本的金額，填寫《成套項目收入、成本結算單》，經業務管理部門複覈，財務負責人進行審批。3、工程成套項目竣工驗收後，業務管理部門一週內將竣工驗收通知單報送各相關部門，並將該項目的有效外購、外委合同清單及價格報送財務部門預算負責人和業務管理部門。業務管理部門應在項目完工後三個月內完成與施工方的建安工程決算並報送財務部門預算負責人處。預算負責人收到全部工程決算資料後一週內完成項目的財務決算，出具《工程成套項目預算執行情況彙總表》，評價項目的經濟效益。
該項會計差錯主要由於業務管理部門和財務部門之間信息傳遞不及時，財務部門按照變更前合同金額預估成本，形成會計差錯，屬於內部控制的運行缺陷，不構成重大缺陷。
該項會計差錯已進行更正，並已要求相關單位嚴格按照內部控制要求執行，業務管理部門應及時傳遞分包合同的相關信息，財務部門加強與業務管理部門的聯繫，定期對成本覈算進行覈實和梳理。截止2015年12月31日，相關控制點保持有效。
經整改，截止2015年12月31日，上述涉及前期差錯更正的財報相關內部控制保持有效。根據《企業內部控制評價指引》，“重要缺陷是指一個或多個控制缺陷的組合，其嚴重程度和經濟後果低於重大缺陷，但仍有可能導致企業偏離控制目標”，因此，鑑於前述會計差錯更正對2014年當年淨利潤影響額爲-1,278.65 萬元，對2014 年留存收益影響額爲 1,890.68萬元。上述金額佔公司2014年度利潤的比例處於2%與5%之間。根據公司缺陷定量標準，認定爲與財務報告相關的內部控制重要缺陷。
七、內部控制評價報告
公司將“報告年度公司財務報告存在會計差錯更正，會計差錯的更正影響了2014年度淨利潤及留存收益”認定爲財務報告內部控制重要缺陷。請說明：
1.將實際發生的財務報告錯報定義爲內部控制缺陷是否恰當。
2.導致上述會計差錯的具體控制缺陷是否爲1項，對1項以上的具體控制缺陷進行合併評價是否符合《企業內部控制評價指引》的要求。
回覆：
1、內部控制缺陷是指內部控制的設計或運行無法合理保證內部控制目標的實現。公司實際發生的財務報告錯報，均是由於相關工作人員未嚴格按照控制措施執行所致的內部控制運行缺陷，是內部控制缺陷的表現形式之一，故將實際發生的財務報告錯報定義爲內部控制缺陷。
2、根據《企業內部控制評價指引》的要求，“重要缺陷，是指一個或多個控制缺陷的組合，其嚴重程度和經濟後果低於重大缺陷，但仍有可能導致企業偏離控制目標”，而公司與財務報告相關內部控制的目標是合理保證財務報告及相關信息真實完整，上述三項會計差錯，雖是由不同的內部控制缺陷導致的，其結果均是對2014及以前年度財務報告淨利潤及留存收益造成影響，簡單的單項認定缺陷，無法準確反映對實現控制目標的影響程度，故作爲多個控制缺陷的組合合併評價符合《企業內部控制評價指引》的要求。
特此公告。
中信重工機械股份有限公司
董事會
2016年5月13日
回售公告
證券代碼：600725 證券簡稱：*ST雲維 公告編號：臨2016－020
債券代碼：122073 債券簡稱：雲債暫停
雲南雲維股份有限公司
關於“雲債暫停”公司債券的
回售公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示
· 回售代碼：100938
· 回售簡稱：雲債回售
· 回售價格：100元/張
· 回售申報日：2016年5月20日、2016年5月23日、2016年5月24日
· 回售資金髮放日：2016年6月1日
·債券利率是否調整：否
特別提示：
1．根據《雲南雲維股份有限公司公開發行公司債券募集說明書》）（以下簡稱“《募集說明書》”），“雲債暫停”債券持有人有權決定是否在本期債券（債券簡稱：雲債暫停，債券代碼：122073）存續期第5個計息年度付息日將其持有的全部或部分本期債券按票面金額回售給發行人。
2．根據公司實際情況和當前的市場環境，本公司決定不上調“雲債暫停”存續期後2年的票面利率，即“雲債暫停”的未被回售部分在債券存續期後2年票面利率仍維持5.65%不變（本期公司債券採取按單年計息，不計複利）。
3．投資者回售選擇權：可選擇不回售、部分回售或全部回售。所有債券在第5個計息年度付息日發行人按5.65%票面利率支付利息。其中，債券持有人選擇不回售的，其債券在存續期後2年的票面利率爲5.65%；部分回售的，發行人兌付回售部分的債券的本金，債券持有人繼續持有部分在存續期後2年的票面利率爲5.65%；全部回售的，發行人兌付全部回售債券份額的本金。
4．回售價格：100 元/張。
5．回售申報日：2016年5月20日、2016年5月23日、2016年5月24日。
6．回售資金髮放日：2016年6月1日。
7．投資者參與回售等同於以人民幣 100 元/張（不含利息）賣出持有的“11 雲維債。根據《證券法》和《上海證券交易所公司債券上市規則（2015年修訂）》6.2條第五項規定的規定，因公司2014年度、2015年度經審計的歸屬於上市公司股東的淨利潤均爲負值，連續二年虧損，“雲債暫停”於2016年4月29日起暫停上市交易，暫停上市前一交易日的收盤淨價爲99.10 元/張，請投資者注意風險。
8．投資者回售部分債券享有2015年6月1日至2016年5月31日期間利息。
一、“雲債暫停”基本情況
1．債券名稱：雲南雲維股份有限公司2011年公司債券。
2．債券簡稱：雲債暫停。
3．債券代碼：122073。
4．發行總額：10億元。
5．債券期限：本期公司債券的期限爲7年，附第5年末發行人上調票面利率選擇權和投資者回售選擇權。
6．債券發行批准機關及文號：中國證券監督管理委員會，證監許可[2011]809號《關於覈准雲南雲維股份有限公司公開發行公司債券的批覆》。
7．票面利率：本期債券票面年利率爲5.65%，在債券存續期限前5年保持不變，如發行人行使上調票面利率選擇權，未被回售部分債券在存續期限後2年的票面利率爲債券存續期限前5年票面利率加上上調基點，在債券存續期限後2年固定不變。如發行人未行使上調票面利率選擇權，則未被回售部分債券在存續期限後2年票面利率仍維持原有票面利率不變。
8．發行價格：本期債券面值100元，按面值發行，即每張人民幣100元。
9．發行人上調票面利率選擇權：發行人有權決定是否在“雲債暫停”存續期的第5年末上調其後2年的票面利率，調整幅度爲1至100個基點（含本數），其中1個基點爲0.01%。
10．投資者回售選擇權：投資者擬部分或全部行使回售選擇權，須在發行人發佈上調本期債券票面利率公告之日起10個工作日內進行登記，回售登記經確認後不能撤銷，相應的公司債券票面總額將被凍結交易；若投資者未在回售登記期進行登記的，則視爲放棄回售選擇權，繼續持有全部本期債券至第7個計息年度的付息日。
11．付息、兌付方式：在本期債券的計息期限內，每年付息一次；若投資者放棄回售選擇權，則至2018年6月1日一次兌付本金；若投資者部分或全部行使回售選擇權，則回售部分債券的本金在2016年6月1日兌付，未回售部分債券的本金至2018年6月1日兌付。如遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第1個交易日。本期債券的付息和本金兌付工作按照登記機構相關業務規則辦理。
12．起息日：本期債券自發行首日開始計息，本期債券計息期限內每年的6月1日爲該計息年度的起息日。
13．付息日：在本期債券的計息期間內，每年6月1日爲上一計息年度的付息日。如遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第1個交易日。如投資者行使回售選擇權，則其回售部分債券的付息日爲2011年至2016年每年的6月1日，如遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第1個交易日。
14．兌付日：本期債券的兌付日爲2018年6月1日；如投資者行使回售選擇權，則其回售部分債券的兌付日爲2016年6月1日；如遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第1個交易日。
15．信用級別：中誠信證券評估有限公司於2015年11月13日出具了《中誠信證評關於下調雲南雲維股份有限公司的主體信用等級和“雲債暫停”的債項信用等級的公告》（信評委函字﹝2015﹞跟蹤181號），決定將公司的主體信用等級由AA-下調至A+ ，評級展望爲負面，將“雲債暫停”的債項信用等級由AA下調A+。
16．擔保情況：本期債券由雲南煤化工集團有限公司提供無條件的不可撤銷的連帶責任保證擔保。
17．上市時間和地點：本期債券於2011年6月22日在上海證券交易所上市交易。
18．債券受託管理人：紅塔證券股份有限公司。
19．登記、託管、委託債券派息、兌付機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司。
20．稅務提示：根據國家有關稅收法律、法規的規定，投資者投資本次債券所應繳納的稅款由投資者承擔。
二、“雲債暫停” 回售實施辦法
1．本期債券回售代碼：100938，回售簡稱：雲債回售。
2．投資者回售選擇權：投資者可選擇不回售、部分回售或全部回售。
3．回售申報日：2016年5月20日、2016年5月23日、2016年5月24日。
4．回售價格：人民幣100元/張（不含利息）。以10張（即面值合計1,000 元）爲一個回售單位，回售金額必須是1,000 元的整數倍且不少於1,000 元。
5．回售申報辦法：投資者可選擇將持有的債券全部或部分回售給發行人，在回售申報期通過上海證券交易所交易系統進行回售申報，當日可以撤單，當日收市後回售申報一經確認，不能撤單，相應的公司債券面值總額將被凍結交易，直至本次回售實施完畢後相應債券被註銷。如果當日未能申報成功，或有未進行回售申報的債券餘額，可於次日繼續進行回售申報（限回售申報期內）。
6．選擇回售的投資者須於回售申報期進行申報，逾期未辦理回售申報手續的視爲投資者放棄回售，同意繼續持有“雲債暫停”並接受上述關於是否上調本期債券票面利率及上調幅度的決定。
7．回售部分債券兌付日：2016年6月1日。發行人委託中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（以下簡稱“結算公司”）爲申報回售的投資者辦理兌付。
8．風險提示：投資者參與回售等同於以人民幣100元/張（不含利息）賣出持有的“雲債暫停”。根據《證券法》和《上海證券交易所公司債券上市規則（2015年修訂）》6.2條第五項規定的規定，因公司2014年度、2015年度經審計的歸屬於上市公司股東的淨利潤均爲負值，連續二年虧損，“雲債暫停”於2016年5月10日起暫停上市，暫停上市前一交易日的收盤淨價爲99.10 元/張，請投資者注意風險。
三、回售部分債券付款安排
1．回售資金髮放日：2016年6月1日。
2．回售部分債券享有2015年6月1日至 2016年5月31日的期間利息，票面利率爲5.65%。每手面值1,000 元的“雲債暫停”派發利息爲56.5元（含稅）。扣稅後個人、證券投資基金債券投資者實際每1,000元派發利息爲45.20元；扣稅後非居民企業（含 QFII、RQFII）債券投資者實際每1,000元派發利息爲50.85元。
3．付款方式：按照結算公司的申報結果對本期債券回售部分支付本金及利息，該回售資金通過結算公司清算系統進入投資者開戶的證券公司的登記公司備付金賬戶中，再由證券公司在回售資金髮放日劃付至投資者在該證券公司的資金賬戶中。
四、回售申報期間的交易
本期債券在回售申報期仍然暫停上市交易，回售部分債券在回售申報截止日收市後將被凍結。
五、回售價格
根據募集說明書的有關約定，回售價格爲債券面值（即100元/張）。
六、本次回售申報日
本次回售申報日爲2016年5月20日、2016年5月23日、2016年5月24日。
七、回售申報程序
1．申報回售 “雲債暫停券” 的債券持有人應在2016年5月20日至2016年5月24日正常交易時間（9:30-11:30，13:00-15:00），通過上交所交易系統進行回售申報，申報代碼爲100938，申報方向爲賣出，回售申報一經確認後不能撤銷，相應的債券將被凍結，直至本次回售實施完畢後相應債券被註銷。在回售資金髮放日之前，如發生司法凍結或扣劃等情形，債券持有人的該筆回售申報業務失效。
2．“雲債暫停”的債券持有人可對其持有的全部或部分有權回售的債券申報回售。“雲債暫停”債券持有人在本次回售申報期不進行申報的，視爲對回售選擇權的無條件放棄。
3．對“雲債暫停”的債券持有人的有效回售申報，公司將在本年度付息日（2016年6月1日）委託登記機構通過其資金清算系統進行清算交割。
八、回售實施時間安排
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九、風險提示及相關處理
1．本次回售等同於“雲債暫停”的持有人於債券存續期間第5個計息年度付息日（2016年6月1日），以100元/張的價格（淨價）賣出“雲債暫停”。請“雲債暫停”的債券持有人對是否行使回售選擇權進行慎重判斷並作出獨立決策，本公告不構成對本期債券持有人是否行使回售選擇權的建議。
2．上海證券交易所對公司債券實行“淨價交易，全價結算”，即“雲債暫停”按淨價進行申報和成交，以成交價格和應計利息額之和作爲結算價格。
十、關於本次回售所付利息繳納所得稅的說明
1．個人繳納企業債券利息所得稅的說明
根據《中華人民共和國個人所得稅法》以及其他相關稅收法規和文件規定，本期債券個人（包括證券投資基金）債券持有者應繳納企業債券利息個人所得稅，徵稅稅率爲利息額的20%。根據《國家稅務總局關於加強企業債券利息個人所得稅代扣代繳工作的通知》（國稅函[2003]612 號）規定，本期債券利息個人所得稅統一由各付息網點在向債券持有人支付利息時負責代扣代繳，就地入庫。
2．非居民企業繳納公司債券利息所得稅的說明
根據《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施條例、《非居民企業所得稅源泉扣繳管理暫行辦法》（國稅發[2009]3號）等規定本期債券非居民企業（包括 QFII，RQFII）債券持有者取得的本期債券利息應繳納10%企業所得稅，由本公司負責代扣代繳。非居民企業債券持有者如需獲取完稅證明，請於2016年7月15日前（含當日）填寫附件列示的表格傳真至本公司聯繫地址，並請將原件簽章後寄送至本公司。
3．其他投資者繳納公司債券利息所得稅的說明
對於本期債券其他投資者，其債券利息所得稅自行繳納。
十一、本次債券回售的相關機構
1．發行人：雲南雲維股份有限公司
聯繫地址：雲南省曲靖市沾益縣花山街道
聯繫人：李斌 桂騰雷
聯繫電話：0874-3068588 0874-3064146
傳真：0874-3065519
2．承銷商：紅塔證券股份有限公司
聯繫地址：雲南省昆明市北京路155 號附1號紅塔大廈9層
聯繫人：劉勇
聯繫電話：0871-63577128
傳真：0871-63579825
3．託管人：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
地址：上海市浦東新區陸家嘴東路166號中保險大廈36樓
聯繫人：王瑞
電話：021-68873897
傳真：021-68875802-8264
特此公告。
雲南雲維股份有限公司董事會
2016年5月13日
附件：
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證券代碼：600725 證券簡稱：*ST雲維 公告編號：臨2016－021
債券代碼：122073 債券簡稱：雲債暫停
雲南雲維股份有限公司
關於“雲債暫停”公司債券
票面利率不調整的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示
·調整前適用的利率: 5.65%
·調整後適用的利率： 5.65%
·起息日：2016年6月1日
根據《雲南雲維股份有限公司公開發行公司債券募集說明書》）（以下簡稱“《募集說明書》”），發行人有權決定是否在本期債券（債券簡稱：雲債暫停，債券代碼：122073）存續期的第5年末上調該品種債券後2年的票面利率。
根據公司實際情況和當前的市場環境，本公司決定不上調“雲債暫停”存續期後2年的票面利率，即“雲債暫停”的未被回售部分在債券存續期後2年票面利率仍維持5.65%不變（本期公司債券採取按單年計息，不計複利）。
一、釋義
除非特別說明，以下簡稱在文中含義如下：
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二、本期債券基本情況
1．債券名稱：雲南雲維股份有限公司2011年公司債券。
2．債券簡稱：雲債暫停。
3．債券代碼：122073。
4．發行總額：10億元。
5．債券期限：本期公司債券的期限爲7年，附第5年末發行人上調票面利率選擇權和投資者回售選擇權。
6．債券發行批准機關及文號：中國證監會，證監許可[2011]809號。
7．票面利率：本期債券票面年利率爲5.65%，在債券存續期限前5年保持不變，如發行人行使上調票面利率選擇權，未被回售部分債券在存續期限後2年的票面利率爲債券存續期限前5年票面利率加上上調基點，在債券存續期限後2年固定不變。如發行人未行使上調票面利率選擇權，則未被回售部分債券在存續期限後2年票面利率仍維持原有票面利率不變。
8．發行人上調票面利率選擇權：發行人有權決定是否在“雲債暫停”存續期的第5年末上調其後2年的票面利率，調整幅度爲1至100個基點（含本數），其中1個基點爲0.01%。
9．投資者回售選擇權：投資者擬部分或全部行使回售選擇權，須在發行人發佈上調本期債券票面利率公告之日起10個工作日內進行登記，回售登記經確認後不能撤銷，相應的公司債券票面總額將被凍結交易；若投資者未在回售登記期進行登記的，則視爲放棄回售選擇權，繼續持有全部本期債券至第7個計息年度的付息日。
10．付息、兌付方式：在本期債券的計息期限內，每年付息一次；若投資者放棄回售選擇權，則至2018年6月1日一次兌付本金；若投資者部分或全部行使回售選擇權，則回售部分債券的本金在2016年6月1日兌付，未回售部分債券的本金至2018年6月1日兌付。如遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第1個交易日。本期債券的付息和本金兌付工作按照登記機構相關業務規則辦理。
11．起息日：本期債券自發行首日開始計息，本期債券計息期限內每年的6月1日爲該計息年度的起息日。
12．付息日：在本期債券的計息期間內，每年6月1日爲上一計息年度的付息日。如遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第1個交易日。如投資者行使回售選擇權，則其回售部分債券的付息日爲2011年至2016年每年的6月1日，如遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第1個交易日。
13．信用級別：中誠信證券評估有限公司於2015年11月13日出具了《中誠信證評關於下調雲南雲維股份有限公司的主體信用等級和“雲債暫停”的債項信用等級的公告》（信評委函字﹝2015﹞跟蹤181號），決定將公司的主體信用等級由AA-下調至A+ ，評級展望爲負面，將“雲債暫停”的債項信用等級由AA下調A+。
14．擔保情況：本期債券由雲南煤化工集團有限公司提供無條件的不可撤銷的連帶責任保證擔保。
15．債券受託管理人：紅塔證券股份有限公司。
16．登記、託管、委託債券派息、兌付機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司。
特此公告。
雲南雲維股份有限公司董事會
2016年5月13日
湖南凱美特氣體股份有限公司關於深圳證券交易所對公司2015年年報問詢函的回函公告
證券代碼：002549 證券簡稱：凱美特氣 公告編號：2016-026
湖南凱美特氣體股份有限公司關於深圳證券交易所對公司2015年年報問詢函的回函公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
湖南凱美特氣體股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2016年5月5日收到深圳證券交易所中小板年報問詢函【2016】第 93 號《關於對湖南凱美特氣體股份有限公司2015年年報的問詢函》。公司對其進行了認真核查，現就問詢函涉及的問題答覆如下：
問題1、報告期內，你公司的子公司岳陽長嶺凱美特氣體有限公司(以下簡稱“長嶺凱美特”)因與中國石化股份有限公司長嶺分公司（以下簡稱“長嶺分公司”）協議分歧，全年處於停產狀態。長嶺凱美特2015年歸屬於母公司淨利潤爲-6,881.78萬元，計提了1,802.08萬元的固定資產減值準備。請你公司結合長嶺凱美特目前的生產情況和你公司與長嶺分公司協商的情況，說明固定資產減值準備的依據、合理性和充分性，並說明信息披露和會計處理是否符合相關規定。
【公司回覆】：
長嶺凱美特自長嶺分公司2013年12月17日停止原料氣供應，一直處於停產狀態。經過公司與長嶺分公司持續溝通與共同努力，立足於長遠合作考慮，2016年2月，雙方就未來互供氣體合作初步達成一致意見，長嶺分公司同意對長嶺凱美特恢復供氣，並於2016年3月1日長嶺凱美特恢復了生產和對上游實現供氣，公司於2016年3月2日發佈了公告編號：2016-006《關於全資子公司岳陽長嶺凱美特氣體有限公司復產的公告》，目前生產運營正常；氣體互供協議待中石化總部審批同意後簽訂。
固定資產減值測試是基於公司與長嶺分公司數次溝通情況及雙方達成的初步協議和恢復生產後運營情況，對長嶺凱美特資產進行全面減值測試，測算未來經營八年經營活動淨現金流量折現淨值與固定資產賬面淨值比較差額計提減值準備2,056.80萬元，2014年末已計提固定資產減值準備254.72萬元，本期補提1,802.08萬元，列入當期損益；測算未來五年可實現應納稅所得額總額1,838.52萬元，相應確認遞延所得稅資產459.63萬元。
公司對資產預計未來獲取現金的現值的估計方法如下：
（1）資產預計未來現金流量
根據2016年2月與長嶺分公司協商情況和長嶺凱美特目前恢復生產情況，公司測算長嶺凱美特未來八年生產經營變壓吸附分離原料氣由兩股氣組成：一是長嶺分公司制氫裝置尾氣，二是長嶺分公司制苯裝置尾氣（乙苯後幹尾氣）組成；目前制氫裝置提供的尾氣流量只有5400Nm3/h左右，根據目前國際、國內經濟形勢，整個石油行業不景氣可能會持續一段時期，預計在2017年及以後年度會有所好轉，故此公司測算制氫裝置尾氣在2016年3－12月按5000Nm3/h計算，自2017年1月起按10000Nm3/h進行測算，尾氣組分以目前實際數據爲準；對於乙苯後幹尾氣，雖然長嶺分公司同意提供，但考慮到公司還需要經過立項、設計，對現有生產裝置進行改造以及增設管道等投資需要時間，預計改造可在2016年12月完成，2017年1月可以通氣，預計流量在12500Nm3/h（目前長嶺分公司乙苯後幹尾氣流量可達20500 Nm3/h），尾氣組分以長嶺分公司目前生產乙苯後幹尾氣成分爲準。
（2）資產使用壽命：長嶺凱美特2012年試車投產，設備使用壽命按10年計算，期間停產2年，剩餘使用壽命按8年計算。
（3）折現率：主要按無風險利率考慮，折算率爲5%。
綜上測算：2016-2023年稅後經營現金流量淨現值123,015,310.16 元，2015年12月31日固定資產賬面淨值爲143,583,356.12元，計提固定資產減值準備20,568,045.96元。
上述計提資產減值準備事項經公司第三屆董事會第十四次（臨時）會議審議通過。
具體測算見附件：1、長嶺凱美特公司未來經營產品銷售收入、營業費用及利潤測算表；2、2015-2023年現金流量測算及計提減值準備測算明細表；3、氣體互供協議。
綜上，公司認爲：計提長嶺凱美特固定資產減值準備充分、適當；信息披露及時、充分；會計處理符合企業會計準則相關規定。
問題2、報告期內，你公司實現營業收入1.51億元，較2014年同期下降42.04%，歸屬於上市公司股東的淨利潤爲-4,551.61萬元，較2014年同期下降244.68%。請結合所處行業情況、主要產品結構及毛利率變化、期間費用波動、同行業公司對比等詳細說明較上年業績下滑的原因。
【公司回覆】：
公司於2015年6月23日與長嶺分公司就2012-2013年可燃氣價格結算問題協商達成一致，簽訂《商務談判記錄表》，對2012-2013年可燃氣結算價格與結算方式的重新約定，是對原合同所規定的產品銷售價格的一種銷售折讓行爲。依據《企業會計準則》及《企業會計準則講解2010》的相關規定，企業因質量問題等原因發生的銷售折讓，應當於發生時衝減當期收入。即衝減當期營業收入7,652.75萬元，轉回原已經計提的壞賬準備4,446.63萬元，累計減少當期淨利潤3,206.12萬元。
不考慮上述長嶺凱美特收入調整的影響，本期實現收入2.28億元，較2014年同期下降3,388.00萬元，減幅12.95%，歸屬於上市公司股東的淨利潤爲-1,345.49萬元，較2014年同期下降142.77%。產品結構見下表所示：
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如上表所示，CO2產品銷售所佔比例上升，佔總收入63.28%，銷售收入較上年增加1,455.35萬元，增幅11.23%；特種氣體產品所佔比例減少，銷售收入較上年減少4,843.35萬元，減幅36.67%，主要是由於2015年國際石油價格持續下滑，導致與石油價格相關連的產品（液化氣和戊烷產品）產品銷售價格持續下滑，本期液化氣收入比上年同期減少3,768.96萬元，減幅55.05%，氫氣收入比上年同期減少1,370.23萬元，減幅34.12%，氧氮氣收入比上年同期減少348.13萬元，減幅48.75%。
本期毛利率爲45.96%，較上年53.76%減少7.8%。其中：CO2佔總收入比例增加，毛利率爲67.92%，較上年略有增加系公司本年提高了產品純度即質量並得到了高端啤酒飲料客戶的認可，產品價格不降反升；液化氣和戊烷，約佔總收入20.63%，主要由於銷售單價下降，毛利率分別爲-18.24%和-37.18%，該部分產品受大經濟環境影響價格隨行就市價格大幅下跌，導致整體毛利率下降。
2015年管理費用7,948.13萬元,比上年同期增加1,055.97萬元，主要是人工成本與停工損失比上年同期增加所致。具體原因詳見回函問題5回覆內容。
綜上，認爲公司2015年度營業收入、主要產品毛利率及淨利潤變化正常，符合公司實際經營情況。
問題3、報告期末，你公司庫存量爲18,069.74萬噸，庫存商品的賬面餘額爲725.79萬元，每噸庫存商品的賬面價值爲0.04萬元，2014年同期每噸庫存商品的賬面價值爲0.21萬元。請分析並說明該指標下降的原因並說明合理性。
【公司回覆】：
截止2015年12月31日，公司庫存商品與上期末比較表：
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由上表可以看出：
2015年末每噸庫存商品平均成本0.04萬元較上末0.21萬元大幅下降原因爲：
（1）庫存單位成本較高的液化氣和戊烷兩類產品庫存量大幅下降，其中：2015年末液化氣庫存量爲215噸，平均單位成本爲0.32萬元，較上年末庫存數量減少545.76噸，減幅71.74%，較上年末平均單位成本減少0.1萬元，下降幅度爲23.81%；2015年末戊烷庫存量爲716.44噸，平均單位成本爲0.28萬元，較上年末庫存數量減少2,102.45噸，減幅74.58%，較上年平均單位成本減少0.14萬元，下降幅度爲33.33%。
（2）庫存單位成本較低的二氧化碳產品，2015年末庫存量爲12,864.21噸，較上年末庫存數量增加8,669.57噸，增幅206.68%，平均單位成本0.02萬元，較上年末下降0.01萬元，下降幅度爲33.33%，二氧化碳單位成本下降主要是由於公司母公司變壓吸附分離CO2設備裝置2015年度進行改造，CO2產品產量大幅提升，同時單位能耗大幅降低所致。
綜上，認爲公司2015年末庫存商品數量及金額變化原因正常，單位成本變化合理。
問題4、報告期內，你公司的子公司安慶凱美特氣體有限公司（以下簡稱“安慶凱美特”）歸屬於母公司所有者的淨利潤爲-1,257.38萬元，請說明上述子公司虧損的原因以及相關減值準備計提的充分性。
【公司回覆】：
（1）安慶凱美特2015年度虧損1,257.38萬元，較上年度淨利潤減少4,536.58萬元，具體原因：
①量價齊跌，導致2015年度主要產品業務利潤較上年度減少5,128.39萬元。
2015年受市場競爭加劇、上下游工業企業經濟不景氣以及國際國內大經濟環境影響，原油及其製品價格大幅下跌，導致安慶凱美特特所生產的液化氣及戊烷兩類產品量價齊跌，以致安慶凱美特特氣分公司產品營業收入較上年減少4,713.89萬元，其中：因產品銷售單價下降導致銷售收入減少3,369.08萬元，因產品銷售數量減少導致銷售收入減少1,735.61萬元；由於液化氣及戊烷生產量減少，生產主要產品的單位固定成本相對增加，導致其銷售毛利下降，以致安慶凱美特2015年主營業務利潤1,666.08萬元較上年6,794.47萬元，減少5,128.39萬元，減幅75.48%。
②2015年停產2個月，增加停產損失約254萬元；由於本期虧損，導致所得費用較上年度下降748.10萬元。
（2）相關減值準備計提的充分性
截止2015年12月31日，安慶凱美特公司資產總額29,098.10萬元，其中：貨幣資金1,668.45萬元、應收賬款391.33萬元、預付賬款742.05萬元、存貨548.57萬元、固定資產及在建工程21,184.08萬元、無形資產（土地使用權）2,778.66萬元及其他非流動資產（待抵扣進項）1,469.97萬元。根據分析，貨幣資金、無形資產（土地使用權）、其他非流動資產（待抵扣進項）不存在減值損失情形發生。
對於應收賬款和預付賬款，由於其賬齡期限較短，爲六個月以內，且在期後大部分應收款項已收回，根據公司應收款項計提壞賬準備政策，6個月以內不計提壞賬準備，故期末未計提應收賬款和預付賬款壞賬準備；
對於存貨期末餘額548.57萬元，其中：庫存柴油、機械備品備件等材料期末餘額170.09萬元、庫存商品期末餘額378.48萬元，由於庫存柴油和機械備品備件等材料爲公司生產所耗用的材料，一般庫齡時間較短，不存在減值問題，對於庫存商品，經過減值測試如下表，不存在減值損失情形。
■
對於固定資產及在建工程等長期資產21,184.08萬元是否存在減值：
安慶凱美特公司2014年度盈利3,279萬元；2015年度虧損1,257.38萬元；2016年一季度盈利（淨利潤）405萬元（未經審計）；2016年一季度實現盈利主要由於氫氣產銷量的提高。
公司關注到石油價格持續下滑，導致與石油價格相關連的產品（液化氣和戊烷產品）產品銷售價格持續下滑，故此公司加大了對安慶凱美特特氣項目管理，努力不斷提高氫氣產品產量。由於氫氣產品的產銷量的增加，價格維持在12,000.00－13,000.00元/噸之間，是導致公司2016年一季度實現盈利主要原因。公司經過對安慶凱美特固定資產進行減值測試，未發現存在減值跡象，故未計提減值準備。
綜上所述，公司認爲安慶凱美特主要資產不存在資產減值損失。
問題5、報告期內你公司的管理費用爲7,948.13萬元，較2014年同期上升15.32%。其中人工成本與停工損失分別爲1,597.98萬元和2,574.59萬元，分別較2014年同期增加598.53萬元和482.34萬元,比上年同期增加59.89%和23.05%，請結合你公司的經營情況分別說明上述兩項費用增長的原因和合理性。
【公司回覆】：
2015年度人工成本1,597.98萬元較2014年度增加598.53萬元，增幅59.89%，主要是由於海南凱美特和福建凱美特隨着籌建開工，員工逐步到位，職工人數增加所致，其中：海南凱美特成立於2014年5月，平均人數由2014年29人增加至2015年68人，人工成本增加379.29萬元；福建凱美特成立於2014年6月，平均人數由2014年 6人增加至27人，人工成本比2014年增加176.11萬元。
2015年度停工損失2,574.59萬元較2014年度增加482.34萬元，增幅23.05%，主要是由於安慶凱美特特氣分公司、長嶺凱美特及湖南凱美特特氣分公司2015年度發生停工損失較上年增加所致。
問題6、你公司的募投項目“2萬噸液體氬氣項目”於2014年5月4日達到預定可使用狀態，報告期內該項目未達到預計效益。請補充披露前述募投項目未達預期收益的原因。
【公司回覆】：
公司的募投項目“2萬噸液體氬氣項目”報告期內裝置生產基本穩定、產量穩定在設計負荷的80%左右，該項目未達到預計效益的主要原因是受大經濟環境影響,氬氣價格大幅下跌所致。氬氣價格從2010年高峰值的1.5萬元/噸，2011年可研報告預期的3,000.00元/噸降到了2015年曆史最低值的850.00—1,200.00元/噸，隨着國家在供給側結構方面的改革和經濟的回升，氬氣產品價格隨行就市也會回暖，氬氣項目在投入與產品成本（單位原料成本與上游以合同形式固定）基本確定的情況下，該項目的收益是可以逐步回到預期值的。
問題7、報告期末，你公司未確認遞延所得稅資產合計7,147.59萬元，請說明未確認遞延所得稅資產的具體內容，並說明未確認上述遞延所得稅資產的原因。
【公司回覆】：
（1）未確認遞延所得稅資產的具體內容
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（2）未確認上述遞延所得稅資產的原因
由於測算未來五年可實現應納稅所得額總額爲1,838.52萬元，只能最高確認遞延所得稅資產金額爲4,596,309.65元，而截止2015年12月31日，長嶺凱美特公司可抵扣時間差異（包括可抵扣虧損）金額爲8,986.12 萬元（明細如上表），故未確認遞延所得稅資產時間差異7,147.59萬元。
特此公告。
湖南凱美特氣體股份有限公司董事會
2016年5月12日