國家金融監管總局：董監高人員與銀行保險機構開展的關聯交易 應由董事會批准

來源：國家金融監督管理總局

國家金融監督管理總局就《關於修改部分規章的決定（徵求意見稿）》公開徵求意見

爲貫徹落實新修訂的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱公司法），做好公司治理監管制度與公司法的銜接，金融監管總局研究制定了《關於修改部分規章的決定（徵求意見稿）》（以下簡稱《決定》），自2024年12月25日起公開徵求意見。

《決定》根據公司法有關監事會設置、關聯交易管理的最新要求，對現行部分規章作出修改，保持與公司法的協調一致。主要修改內容包括：一是修改《信託公司管理辦法》《信託公司股權管理暫行辦法》中監事會設置有關規定，明確董事會中設置由董事組成的審計委員會行使監事會職權的，可不再設置監事會。二是在《銀行保險機構關聯交易管理辦法》中新增規定，強化對涉及董事、監事和高級管理人員關聯交易的管理，明確相關交易應由董事會審查批准。其中，對於交易金額較小的日常金融產品或服務，可簡化審議程序，由董事會統一作出決議。

《決定》是貫徹落實公司法的重要舉措，有利於機構結合自身實際，優化公司治理結構，提升內部監督的效率。對涉及董事、監事、高管的關聯交易加強管理，有利於督促關鍵核心人員更好履行忠實義務，防範潛在利益衝突。有關措施綜合考慮行業實際情況，優化了關聯交易的審查流程，提高實踐中的可操作性。

下一步，金融監管總局將根據公開徵求意見情況，做好《決定》的修訂完善和發佈實施工作。

國家金融監督管理總局有關司局負責人就《關於修改部分規章的決定（徵求意見稿）》答記者問

近日，《國家金融監督管理總局關於修改部分規章的決定（徵求意見稿）》（以下簡稱《決定》）向社會公開徵求意見。金融監管總局有關司局負責人就相關問題回答了記者提問。

一、《決定》制定背景是什麼？

新修訂的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱公司法）於2024年7月1日正式實施。公司法在監事會設置以及董事、監事、高級管理人員的關聯交易管理等方面，提出了新的要求。爲做好公司治理監管制度與公司法的銜接，爲金融機構貫徹落實公司法提供具體遵循，金融監管總局研究梳理現行監管制度文件，對有關規章作出適應性修改，起草形成《決定》。

二、《決定》對監事會設置要求的主要修訂是什麼？

《決定》修改《信託公司管理辦法》《信託公司股權管理暫行辦法》中設置監事會的規定，明確審計委員會行使監事會職權的，可不再設置監事會。上述修改與公司法保持一致，機構可以結合自身實際，選擇繼續保留監事會履行職責或者由審計委員會履行監事會職責，有利於優化公司治理結構，提升內部監督的效率。

三、《決定》對監事會設置條款的修訂爲何僅涉及信託公司相關規章，對其他類型金融機構作何要求？

金融監管總局對照新修訂的公司法，對現行監管制度作全面梳理。規章層面，涉及信託公司兩部規章要求機構設置監事會，需要根據公司法最新要求進行修訂，具體修訂內容已在《決定》中體現。規範性文件層面，《銀行保險機構公司治理準則》等制度文件中的有關規定也需要相應調整，金融監管總局已制定有關通知，對商業銀行、保險公司等金融機構的監事會設置等作出新的規定，另行發佈。

四、《決定》對關聯交易審議要求的主要修訂是什麼？

現行《銀行保險機構關聯交易管理辦法》將關聯交易分爲一般和重大關聯交易兩類，僅要求重大關聯交易報董事會批准。公司法進一步強化董事、監事、高級管理人員的忠實義務，要求與之相關的所有關聯交易均要報董事會或股東會審議。《決定》根據公司法最新要求，對《銀行保險機構關聯交易管理辦法》作相應修訂，要求董事、監事、高級管理人員及前述人員的關聯方，與銀行保險機構開展的關聯交易，應由董事會批准。同時，結合行業實際情況，對於由金融機構提供的日常金融產品或服務，交易金額較小的，可簡化審議程序，由董事會統一作出決議。在落實公司法要求的基礎上，進一步提升相關要求在實踐中的操作性。

五、《決定》關於簡化審議關聯交易的具體標準是什麼？

《決定》充分考慮行業實際，提出簡化審議程序的有關要求。對於董事、監事、高級管理人員及其關聯方購買所任職機構的日常金融產品或服務，如辦理銀行卡、一般性存款、購買理財、商業保險等，交易金額較小的，可簡化審議程序。關於簡化審議的關聯交易金額標準，參照現行《銀行保險機構關聯交易管理辦法》第五十七條第一款，《決定》明確爲“自然人單筆交易額在50萬元以下或與法人單筆交易額在500萬元以下的關聯交易，且交易後累計未達到重大關聯交易標準”，滿足上述標準的，可以由董事會對此類交易的管理統一作出決議，免予逐筆審議。