房產律師：購買拆遷安置房，合同缺全部拆遷人簽字，效力幾何？

(爲保護當事人隱私和避免不必要糾紛，以下案例中當事人姓名均爲化名，若有雷同請聯繫我們予以撤銷。)

一、案件背景

在北京市房山區，圍繞着一處回遷房屋的訂購協議，引發了一場法律糾紛。原告爲張某揚、李某君，被告則是孫某蘭以及W 房產中介公司，爭議的核心落在了位於房山區 xxx 村回遷樓 A 室房屋上。

時間回溯到2010 年 6 月，張某揚所在的家庭於北京市房山區 xx 街道 xxx 村面臨拆遷。到了 2012 年 2 月，依據北京市房山區政府推行的“三定三限三結合”政策，張某揚全家 7 人共分得回遷樓三套。此後，在家人並不知情的情況下，張某揚將其中這一套位於 xxx 村回遷樓 A 室的房屋，委託給了被告 W 公司順時分公司進行出售。

2012 年 3 月 6 日，張某揚（甲方、出賣方）與孫某蘭、xx（乙方、買受方）、W 公司（丙方、居間方）共同簽訂了《房屋定購協議》，就此拉開了這場糾紛的序幕。

二、原告訴求及理由

（一）張某揚、李某君的訴訟請求

1. 請求法院判定原告張某揚與被告孫某蘭簽訂的《房屋定購協議》無效，責令孫某蘭限期騰退房屋交還給原告，同時張某揚願意退還孫某蘭已付房款；

2. 要求由孫某蘭賠償因簽訂協議給原告造成的經濟損失，具體爲從房屋交付之日起至房屋騰退之日止的房屋租賃費；

3. 訴訟費由被告負擔。

（二）原告主張的事實與理由

原告張某揚表示，自己文化程度極低，對“三定三限三結合”政策缺乏瞭解，錯誤地把回遷房取得產權後 5 年以後才能上市交易這一規定，理解成了回遷後政府 5 年後給予辦理產權證，並且對國家相關法律法規也知之甚少，就在這樣的情況下與被告簽訂了協議。

而這份《房屋定購協議》從簽訂過程到協議內容，存在諸多違法違規之處，具體如下：

其一，被告孫某蘭明知原告張某揚所售賣的房屋當時並沒有產權證，卻依然與其簽訂了一份買賣沒有房產證房屋的協議。

其二，在協議附件一《購房承諾書》裡，被告孫某蘭承諾辦理過戶時會遵守北京市房屋限購政策，然而實際上，辦理產權證的日期遙遙無期，孫某蘭在簽訂協議時根本就不具備北京市限購政策下的購房資格。並且，被告W 公司同樣知曉孫某蘭不具備購房資格，卻還接受孫某蘭的委託去購買二手房，這無疑是在爲孫某蘭規避法律法規提供便利，明顯違反了北京市住房限購政策。

其三，被告W 公司作爲專業的房產中介，在接受原告張某揚委託時，按常理必須覈實房屋的產權屬性，也必然見到了原告提供的《回遷樓認購書》。身爲房產經紀公司，不可能不明白“三定三限三結合”政策的含義，其中“三限”就明確包含限交易這一條，也就是在取得房屋產權證以後 5 年內不能上市交易買賣；“三定”中的定向更是明確爲農村居民點搬遷的農（居）民安置使用。可該公司從業人員明知這是沒有產權證、不能過戶的房屋，按規定房地產經紀公司是不允許代理此類房源的，而且法律規定中介人應當就有關訂立合同的事項向委託人如實報告義務，但這家公司卻既沒有勸阻原告張某揚的出售請求，也沒有拒絕原告的委託請求，甚至還把該沒有產權證、不能過戶的房源推薦給了被告孫某蘭。

其四，原告認爲二被告存在惡意串通的行爲，嚴重侵害了自己的合法權益。

其五，協議附件三《共有人同意出售書》是空白的，《房屋訂購協議》第一條第1 項中共有權人處也只是劃了橫線。被告 W 公司明明清楚原告張某揚委託出售的回遷安置房是屬於 7 人共有的，卻不要求原告通知其他共有人到場簽字，這種做法明顯對原告張某揚存在欺詐行爲。

其六，本案中籤訂的《房屋定購協議》只是預約合同，不同於《房屋買賣合同》的本約合同，所以被告孫某蘭原本是無權要求原告交付房屋的使用權的，應當限期騰退房屋交還給原告。

綜合上述種種違法違規以及存在問題的情況，原告認爲被告在協議簽訂時，通過隱瞞、欺詐行爲以及惡意串通等手段，嚴重損害了自身的合法權益，故而訴至法院，期望法院能夠依法作出公正裁決。

三、被告辯稱

（一）孫某蘭辯稱

孫某蘭明確表示不同意原告的訴訟請求，請求法庭予以駁回。她認爲，自己與張某揚簽訂的房屋定購協議是雙方自願、真實意思的表示，並不違反法律法規的強制性規定，應當依照約定繼續履行下去。

（二）W 公司辯稱

W 公司同樣不同意原告的訴訟請求，並且表示原告對己方並沒有提出實質性要求，所以己方不應承擔責任。該公司強調，雙方簽訂的協議是基於雙方自願的基礎上達成的，而且被告孫某蘭已經取得了房屋的使用權，也按照約定支付了大部分房款。對於原告所提及的“三定三限三結合”政策，W 公司稱其是 2012 年出臺的，但當時並沒有對房屋交易構成限制，即便到了 2014 年相關政策有所變動，也沒有明確表明這樣的房子是不能交易的。此外，W 公司堅稱自己對原告並沒有造成任何損失。

W 公司還指出，本案涉及的房屋並非經濟適用房，原告認定這份合同無效是沒有法律依據的，整個協議從頭到尾都不違反法律規定。同時，這份協議簽訂於 2012 年，如今已經快過去 10 年了，早就過了訴訟時效，法院理應予以駁回。而且，W 公司認爲原告是因爲房價上漲了，所以纔要求這份房屋定購協議無效，這種行爲違背了誠實信用原則。

四、法院查明情況

1. 回遷樓認購情況

在2010 年，房山區 xx 街道 xxx 村民委員會（甲方）與張某揚（乙方）簽訂了《回遷樓認購書》，經雙方平等自願、友好協商，按照“三定三限三結合”政策，就認購房屋達成了如下協議，並約定雙方共同遵守：

協議中明確，被拆遷人是張某揚，家庭人口共計7 人，其中農業戶口 5 人，非農業戶口 2 人；乙方應回遷的建築面積爲 260 平方米，並且乙方實際應付購買回遷樓房款總計 480074 元。除此之外，該認購書還對雙方的其他權利義務作出了相應約定。

2. 房屋定購協議內容及履行情況

2012 年 3 月 6 日所簽訂的這份《房屋定購協議》，對各方的權利義務有着詳細規定。協議約定，甲方房屋位於北京市 A 室，房屋產權人寫明爲張某揚，房屋買賣成交價格確定爲 750000 元。乙方需要向甲方支付人民幣 4000 元作爲購房定金，並且定金由甲方同意後交給丙方（即 W 公司）保管。付款方式採取分期付款的形式，乙方分三次向甲方交付房款，具體每次支付的日期及金額爲：2021 年 3 月 8 日支付 300000 元；2012 年 3 月 15 日支付 300000 元；剩餘 150000 元則要在產權過戶當日支付，等到全款到位的當日，甲乙雙方再辦理權證轉移登記手續。

同時，甲、乙、丙三方還協商另行約定，在2012 年 3 月 15 日這一天，甲方要將房屋交付給乙方使用，並且結清交付前的一切費用。除此之外，合同還對雙方的違約責任以及其他的權利義務進行了細緻的約定。

特別值得一提的是，協議第十二條補充協議中又約定了以下內容：甲乙雙方協商一致，1. 甲乙雙方自願就 A 室房屋出售達成以下協議，甲方確保該房屋擁有產權、處置權，待辦下產權證後，甲乙雙方協商產權轉移事宜，如在辦理產權證之前，甲乙雙方任何一方違約；2. 該房屋在產權轉移前所產生的費用，均由違約方支付；3. 屆時中介費不退；4. 合同的原始件在乙方處質押；5. 經甲乙雙方協商，雙方自願認可該房屋產權價格按照房價款 750000 雙倍向守約方進行賠償，房產 20%違約金廢除。

協議簽訂之後，雙方按照約定履行了部分內容，孫某蘭向張某揚分兩次支付了購房款共計60 萬元，目前還剩餘 15 萬元尚未支付。

如今，張某揚、李某君以賣房時未徵得其他家庭成員同意，且認爲該房屋定購協議違反國家法律法規的規定爲由，將孫某蘭、W 公司告上了法庭，主張這份《房屋定購協議》無效，要求孫某蘭騰退涉案房屋交還給原告，原告願意退還孫某蘭購房款，並且要求孫某蘭賠償原告相應的經濟損失。

五、裁判結果

駁回張某揚、李某君的訴訟請求。

案件分析

從律師專業角度深入剖析這起案件，關鍵在於對《房屋定購協議》的效力認定，需要依據相關法律法規以及具體案件事實來綜合判斷。

首先，關於合同無效的法定情形，我國法律明確規定，有下列情形之一的，合同無效：（一）一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益；（二）惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益；（三）以合法形式掩蓋非法目的；（四）損害社會公共利益；（五）違反法律、行政法規的強制性規定。

在本案當中，原告主張被告孫某蘭在簽訂協議時存在欺詐以及與W 公司惡意串通的行爲，然而，原告卻未能提供足夠充分的證據來對這些主張加以佐證，所以法院對此並沒有予以採納。這一點在司法實踐中是符合證據規則要求的，“誰主張，誰舉證”，如果當事人無法提供有效證據證明自己的主張，那麼相應的訴求就難以得到支持。

其次，針對涉案A 室房屋沒有房產證這一情況，根據《北京市高級人民法院關於審理房屋買賣合同糾紛案件適用法律若干問題的指導意見》的相關規定，《城市房地產管理法》中“未依法登記領取權屬證書”的房屋不得轉讓的規定，在性質上不屬於強制性規定，也就不應將其作爲認定房屋買賣合同無效的法律依據。這意味着，不能僅僅因爲房屋當時未取得房產證，就直接判定合同無效，需要綜合考慮多方面的因素以及相關法律規定的具體內涵。

綜合上述分析來看，原告張某揚要求判令與孫某蘭簽訂的《房屋定購協議》無效，進而要求返還房屋並讓被告支付經濟損失的這些訴訟請求，由於缺乏事實和相應的法律依據，所以法院不予支持，這樣的裁判結果是在遵循法律規定以及依據案件查明事實的基礎上作出的合理判定，旨在維護法律的公平公正以及合同交易的穩定性。

辦案心得

其一，深入研究合同效力相關法律規定是基礎前提。在接手涉及合同糾紛的案件時，必須對《民法典》以及各類相關司法解釋、指導意見中關於合同成立、生效、無效、可撤銷等方面的法律條文做到爛熟於心，準確把握每一個條款的具體內涵以及適用條件。只有這樣，在面對紛繁複雜的案件事實時，才能迅速判斷合同的效力狀態，找出案件爭議的核心法律問題，爲後續制定精準有效的訴訟策略奠定堅實的法律理論基礎。例如在本案中，明確合同無效的法定情形以及有關房屋未取得權屬證書情況下合同效力的特殊規定，是分析整個案件走向的關鍵所在。

其二，全面細緻梳理案件事實與證據是重中之重。此類案件往往涉及衆多交易細節、各方溝通情況、政策背景以及協議條款等多方面內容，每一個細節都可能影響案件的最終走向。所以需要引導當事人全面回顧並提供與案件有關的所有事實情況，同時對各類證據進行嚴格的收集、整理和分析，比如本案中《回遷樓認購書》《房屋定購協議》的具體條款、各方履行協議的情況、關於購房資格和政策知曉情況的相關證據等，都需要仔細梳理和甄別。通過對這些事實與證據的深度把控，提前預判對方可能的抗辯思路以及反駁觀點，以便在庭審中能夠運用證據有力地支持我方主張，讓法官全面、清晰地瞭解案件全貌，增強我方觀點的可信度，提高勝訴的概率。

其三，精準分析爭議焦點與合理應對抗辯理由是核心關鍵。在案件審理過程中，要能夠準確提煉出雙方爭議的核心焦點，比如本案中《房屋定購協議》的效力問題就是整個案件的關鍵所在。圍繞這一焦點，對方必然會提出各種抗辯理由，需要憑藉紮實的法律功底和豐富的實踐經驗，對這些抗辯理由進行逐一剖析，判斷其合理性以及法律依據是否充分，進而從不同角度制定針對性的反駁策略。例如針對被告提出的協議是雙方自願、不存在違法違規情況以及訴訟時效已過等抗辯理由，要通過對事實證據的結合以及法律規定的準確運用，有理有據地進行迴應，使法官能夠認可我方對於爭議焦點的分析以及觀點主張，這對於爭取勝訴起着決定性作用。

總之，辦理這類房屋訂購協議糾紛案件，需要從法律知識儲備、案件事實梳理、爭議應對以及庭審把控等多個維度精心謀劃、嚴謹操作，才能在複雜的法律較量中爲當事人爭取到公平合理的結果。