551億廣信地全披露 引入合作方 開發或有規劃變更

本站房產訊 7月7日，萬科董事會發布公告，進一步披露購買廣信房產資產包項目的進展。核心內容如下：

1、廣信的551億資產包全披露，核心資產爲廣州市區16宗可開發土地，對應權益可開發計容面積約爲211萬平方米，其中約98%均位於荔灣區、越秀區，周邊基礎設施及配套完善，地理位置非常優越，屬於十分稀缺的戰略資源。

2、成交款以現金方式分期支付，具體的期限和金額爲：拍賣成交之日起15日內支付履約訂金（43億元，已於報名時支付）之外的價款50億元作爲第一期款；拍賣成交之日起75日內，支付第二期款50億元；拍賣成交之日起135日內，支付第三期款50億元；2018年2月28日前，支付第四期款（數額爲551億元減去193億元減去已繳納及預估應繳納土增稅）。

3、計劃引入合作方共同開發。

4、部分用地歷史久遠，涉及的問題較爲複雜，不排除可能出現土地規劃條件變更、歷史遺留問題等影響情況。萬科將積極與有關主管機關、債權人、小業主等主體就本次交易標的涉及的歷史遺留問題進行溝通，最大程度的減小交易標的歷史遺留問題給公司帶來的不利影響。

全文如下：

本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

1、本次交易標的廣東省信託房產開發公司（以下簡稱“廣信房產”）、廣東國際信託投資公司廣州房地產分公司（以下簡稱“廣州分公司”）100%投資權益屬於廣東國際信託投資公 司（以下簡稱“廣東國投”）破產財產，廣信房產、廣州分公司部分用地歷史久遠，涉及的問題較爲複雜，不排除可能出現土地規劃條件變更等影響廣信房產、廣州分公司未來經營的情況，公司將積極與有關主管機關、債權人、小業主等主體就本次交易標的涉及的歷史遺留問題進行溝通，最大程度的減小交易標的歷史遺留問題給公司帶來的不利影響。

2、本公司計劃引入合作方共同開發，正在與競拍前已承諾投資的合作伙伴討論合作細節，並根據董事會授權與其他意向合作方協商共同合作開發事宜，合作達成後本公司於廣東省信託房產開發公司和廣東國際信託投資公司廣州房地產分公司中擁有的權益比例將發生變更。

爲了擴大土地儲備、穩固與提升公司在覈心城市的市場地位，萬科企業股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會審議通過了《關於參與廣信房產資產包競買的議案》，同意公司參與競買廣東國投下屬公司投資權益及相關債權（以下簡稱“廣信房產資產包”）。2017年6月29日，公司下屬企業廣州市萬科房地產有限公司（以下簡稱“廣州萬科”）的全資子公司廣州市萬溪房地產有限公司（以下簡稱“廣州萬溪”）通過現場公開拍賣競得廣信房產資產包，成交價爲人民幣551億元。該項目將與相關合作方聯合開發，公司正與競拍前已有聯合投資承諾之合作方進一步落實共同開發事宜，並根據董事會授權與其他意向合作方協商共同合作開發事宜。具體詳見公司於2017年6月30日披露的《關於競得廣信房產資產包項目的公告》。

2017年7月4日晚間，廣州萬溪、廣州萬科與廣東國際信託投資公司破產清算組簽署了《對 廣東省信託房產開發公司100%投資權益和債權以及對廣東國際信託投資公司廣州房地產分 公司100%投資權益轉讓協議》（以下簡稱“《轉讓協議》”）。現將廣州萬溪本次收購廣信 房產資產包（以下簡稱“本次交易”）的具體情況公告如下:

一、交易雙方的基本情況

1.廣州市萬溪房地產有限公司

成立日期：2012年7月30日 住所：廣州市天河區高唐新建區天慧路創業孵化中心05棟A431房，註冊資本:3000萬人民幣。

法定代表人：唐激楊

經營範圍：房地產開發經營

股東：廣州市萬科房地產有限公司，截至2016年12月31日，廣州萬溪的資產總額爲人民幣81,102.68萬元，負債總額爲人民幣68,238.26萬元，淨資產爲人民幣12,864.42萬元；2016年，廣州萬溪營業收入69,515.32萬元， 淨利潤爲人民幣9,115.60萬元。截至2017年3月31日，廣州萬溪的資產總額爲人民幣80,884.39萬元，負債總額爲人民幣67,587.18萬元，淨資產爲人民幣13,297.21萬元；2017年1-3月，廣州萬溪營業收入3,615.6萬元，淨利潤爲人民幣432.8萬元。

2. 廣東國際信託投資公司破產清算組（以下簡稱“清算組”）地址：廣州市環市東路339號廣東國際大廈主樓21樓

組長：李春洪，1999年1月16日，廣東省高級人民法院宣告廣東國投破產，並指定成立清算組負責廣東國投破產財產的保管、清理、處理。清算組成員由當時在廣東省人民政府以及政府下屬各部 門任職的人員組成。

清算組與公司及公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他關係。

二、交易標的基本情況

根據廣東省省委、省政府和廣東省高級人民法院關於整體處置公開拍賣廣信房產100%投資權益和債權及廣州分公司100%投資權益的要求，清算組在廣東國投破產案中依法委託10家拍賣人在南方聯合產權交易中心有限責任公司的交易平臺上聯合拍賣以下三部分債權或投資權益（以下合稱“交易標的”），該三部分債權或投資權益不可分割捆綁出售:

1.第一部分包括三筆債權（以下簡稱“出售債權”），分別爲：（1）廣東國投對廣信房產的債權及相應利息合計3,546,886,166.65元；（2）廣東國投受讓的廣東國際大廈實業有限公司對廣信房產的債權及相應利息60,968,738.79元；（3）清算組接受廣東國際租賃公司破產清算小組、廣信企業發展公司破產清算組和廣東國際信託投資公司深圳公司破產清算組委託，在本次拍賣中一併出售的該三家破產公司清 算組分別持有的對廣信房產的債權及相應利息（其中廣東國際信託投資公司深圳公司破產清 算組享有的債權未計算利息）合計250,122,658.55元。

上述三筆債權及利息金額共計3,857,977,563.99元，已經經過清算組聘請的會計師事務所 及評估機構覈查和核定。

2.第二部分爲廣東國投持有的廣信房產的100%投資權益。廣信房產爲全民所有制企業， 統一社會信用代碼爲91440000190336276C，註冊資本爲5,000萬元，成立日期爲1987年6月10日，住所爲廣東省廣州市荔灣區茶滘路81號201房。廣東國投持有的廣信房產的100%投資權益未設定有效質押。

根據廣東宏建會計師事務所有限公司出具的有保留意見的審計報告，廣信房產過去兩年的主要財務數據如下：

廣信房產擁有部分未開發土地的土地使用權，包括位於荔灣區的花地灣地塊；越秀區的萬福花園、榮華南地塊；白雲區的金蘭花園、丹桂花園、春蘭花園。目前廣信房產仍維持基 本運作，但主要人力物力用於參與解決各項歷史遺留問題和維護資產的完整性。

根據清算組聘請的評估機構出具的評估報告，以2016年6月30日爲評估基準日，並經評估機構根據2016年11月30日至2017年6月3日已知的影響作出修正調整，廣信房產淨資產（投資者全部投資權益價值）清查後賬面值爲-581,350.24萬元，評估值爲4,044,070.29萬元。

3.第三部分爲廣東國投持有的對廣州分公司的100%投資權益。廣州分公司爲全民所有制企業，統一社會信用代碼爲91440101190670557D，註冊資本爲3000萬元，成立日期爲1988年7月15日，住所爲廣州市越秀區童心路5號7樓。廣東國投對廣州分公司的100%投資權益未 設定有效質押。

根據廣東宏建會計師事務所有限公司出具的有保留意見的審計報告，廣州分公司過去兩年的主要財務數據如下：

廣州分公司擁有包括位於黃埔區的普暉村待開發項目等資產。目前廣州分公司仍維持基本運作，但主要人力物力用於參與解決各項歷史遺留問題和維護資產的完整性。

根據清算組聘請的評估機構出具的評估報告，以2016年6月30日爲基準日，並經評估機構根據2016年11月30日至2017年6月3日已知的影響作出修正調整，廣州分公司淨資產（投資 者全部投資權益價值）清查後賬面值爲5,762.43萬元，評估值爲37,847.11萬元。

三、《轉讓協議》的主要內容

1.交易標的的成交價款爲551億元，成交價款由三部分構成：（1）出售債權的成交款爲人民幣3,857,977,563.99元；（2）稅務部門覈定的廣信房產和廣州分公司因改制而應繳納的土地增值稅總額，具體以稅務部門最終出具的繳納通知爲準；（3）廣信房產和廣州分公 司100%投資權益的轉讓款（以成交價款扣除前述第（1）、（2）項確定轉讓款具體金額）。

2.成交價款以現金方式分期支付，具體的期限和金額爲：拍賣成交之日起15日內支付履約訂金（43億元，已於報名時支付）之外的價款50億元作爲第一期款；拍賣成交之日起75日內，支付第二期款50億元；拍賣成交之日起135日內，支付第三期款50億元；2018年2月28日前，支付第四期款（數額爲551億元減去193億元減去已繳納及預估應繳納土增稅）。

3.清算組在《轉讓協議》約定的權利行使日向廣州萬溪移交廣信房產和廣州分公司的實際控制權，並向廣東省高級人民法院申請作出確認廣州萬溪享有廣信房產和廣州分公司100%投資權益的裁定書。在權利行使日之前，廣州萬溪與清算組共同監管廣信房產和廣州分公司及全資子公司的日常經營活動。在共管期間，廣州萬溪未經清算組及省法院書面同意， 不能處置廣信房產和廣州分公司及系內公司的資產，經清算組及省法院同意處置或出售資產所得的款項，仍屬共管資產，廣州萬溪不能使用該出售所得；凡有可能引起廣信房產和廣州分公司及系內資產發生重大變化的決策，事先須徵得清算組及廣州萬溪的同意。權利行使日爲廣州萬溪完全履行了《轉讓協議》項下有關支付出售債權轉讓款、投資權益轉讓款等義務之日。

4. 自權利行使日起半年內，清算組將根據廣州萬溪關於接受有關債權的通知，向廣信房產發出《債權轉讓通知書》，通知廣信房產相關債權已轉讓給廣州萬溪；自廣州萬溪支付完畢第一期款之日起10日內，廣東國際租賃公司破產清算小組、廣信企業發展公司破產清算 組和廣東國際信託投資公司深圳公司破產清算組將分別向廣信房產發出《債權轉讓通知書》， 通知廣信房產相關債權已轉讓給廣州萬溪。

5. 清算組目前以債權人身份申請廣東省高級人民法院對廣信房產的部分財產採取了查封措施，廣信房產其他部分債權人也申請了其他法院查封或者輪候查封了廣信房產的部分資產。廣州萬溪將通過廣信房產與該等債權人協商解決有關財產查封問題。

6. 《轉讓協議》自簽署之日成立並生效，如果該協議需要獲得有關部門的審覈和批准， 則在獲得相關的審覈和批准之日起生效。

四、涉及本次交易的其他安排及擔保事宜

（一）合作開發事宜

本公司計劃引入合作方共同開發，正在與競拍前已承諾投資的合作伙伴討論合作細節，並根據董事會授權與其他意向合作方協商共同合作開發事宜，合作達成後本公司於廣東省信 託房產開發公司和廣東國際信託投資公司廣州房地產分公司中擁有的權益比例將發生變更。

（二）涉及本次交易的員工安置等安排

廣州萬溪、廣信房產及廣州分公司將按照《轉讓協議》的約定與廣信房產及廣州分公司相關員工重新簽訂勞動合同、支付經濟補償金（如有）並執行有關員工安置方案。

就目前廣信房產及廣州分公司存在的租賃合同，將根據後續經營安排考慮到期終止或提前解除。

本次交易預計在交易完成後不產生關聯交易，亦不與關聯人產生同業競爭等事宜。

（三）本次交易的資金安排

本次交易支出款項的資金來源於公司自有資金、相關合作方投入資金及可能的金融機構融資。

（四）涉及本次交易的擔保事宜

1. 擔保概述按照本次競拍要求，廣州萬科作爲擔保方爲廣州萬溪在《轉讓協議》項下向清算組的支付義務承擔連帶保證責任。根據《轉讓協議》的約定，廣州萬溪應向清算組支付的款項爲人民幣551億元扣減因廣信房產和廣州分公司改制而需繳納的土地增值稅（按照現行法律法規及部門規章關於土地增值稅的規定，預估改制土增稅總額約爲人民幣315億元），鑑於廣州萬溪已經支付人民幣43億元作爲履約定金，故廣州萬科的擔保金額上限爲193億元。廣州萬科董事會以3票贊成、0票反對、0票棄權通過了有關擔保事項。由於廣州萬溪的資產負債率超過70%，且該筆擔保超過廣州萬科最近一期經審計淨資產10%，廣州萬科股東會也審議通過了有關擔保事項。

2. 擔保條款的主要內容

廣州萬科自願作爲廣州萬溪的擔保人向清算組承擔連帶保證責任，保證廣州萬溪按照 《轉讓協議》的約定向清算組履行義務，當廣州萬溪不按照《轉讓協議》約定向清算組支付轉讓款時，清算組有權直接向廣州萬科追償。保證的範圍包括主債權及利息、遲延違約金、 損害賠償金和實現債權的費用，保證期限爲債務屆滿之日起兩年。

3. 廣州萬科董事會意見

廣州萬科爲廣州萬溪在《轉讓協議》項下向清算組的支付義務承擔連帶保證責任系本次廣信房產資產包競拍的相關要求。有關擔保符合《公司法》、《公司章程》及《關於規範上 市公司對外擔保行爲的通知》(證監發[2005]120號)等相關規定。

4. 累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

截止2017年6月30日，公司擔保餘額人民幣283.76億元，佔公司2016年末經審計歸屬於上市公司股東淨資產的比重爲25.01%。其中，公司及控股子公司爲其他控股子公司提供擔 保餘額人民幣269.70億元，公司及控股子公司對聯營公司及合營公司提供擔保餘額人民幣14.06億元。公司亦無逾期擔保和涉及訴訟的擔保。

五、收購資產的目的和對公司的影響

公司認爲，參與標的競買將是公司擴大土地儲備、穩固與提升市場地位的難得機遇；而廣州作爲一線城市，房價相比北京、上海、深圳等城市一直控制在較爲合理水平。拍賣標的 位處廣州市區核心區域，新房供應量少，依託公司良好的開發能力，未來房價將有着一定的支撐。本次拍賣標的核心資產爲廣州市區16宗可開發土地，對應權益可開發計容面積約爲211萬平方米，其中約98%均位於荔灣區、越秀區，周邊基礎設施及配套完善，地理位置非常優 越，屬於十分稀缺的戰略資源。

本次交易有利於公司擴大在廣州的土地儲備、穩固與提升公司在廣州的市場地位，進一 步增強公司的盈利能力。

六、本次交易風險及應對措施

本次交易標的廣信房產、廣州分公司100%投資權益屬於廣東國投破產財產，廣信房產、 廣州分公司部分用地歷史久遠，涉及的問題較爲複雜，不排除可能出現土地規劃條件變更等影響廣信房產、廣州分公司未來經營的情況，公司將積極與有關主管機關、債權人、小業主等主體就本次交易標的涉及的歷史遺留問題進行溝通，最大程度地減小交易標的歷史遺留問題給公司帶來的不利影響。

七、備查文件1、《轉讓協議》；2、《董事會決議》。

特此公告。

萬科企業股份有限公司

董事會

二〇一七年七月七日