妙可藍多籌劃易主 二股東蒙牛有望晉升控股股東
證券時報記者 李映泉
自12月7日起，因籌劃可能涉及公司控制權變更的重大事項而停牌的妙可藍多（600882），於12月9日晚間揭開了該重大事項的“謎底”：公司有望迎來新的控股股東——蒙牛。
公告顯示，公司擬與內蒙古蒙牛乳業（集團）股份有限公司（以下簡稱“蒙牛”）及/或蒙牛控制的實體（以下簡稱“收購人”）簽署附條件生效的《股份認購協議》，擬以收購人爲發行對象非公開發行股票，收購人以現金方式認購公司本次非公開發行的股票。除擬認購公司非公開發行股票外，收購人還擬通過協議轉讓及公司現控股股東、實際控制人柴琇表決權放棄等可能的方式，取得公司控制權。
目前，柴琇與收購人仍在進行溝通協商，尚未簽署相關協議。相關方已聘請中介機構，將盡快落實交易方案及公司非公開發行股票方案調整事項。鑑於上述事項正在進一步磋商，相關方案尚未最終確定，公司向交易所申請自12月10日開市起繼續停牌，預計於12月14日上午開市起復牌並披露相關進展情況。
蒙牛年初已入股5%
此次妙可藍多擬引入蒙牛成爲新控股股東，市場上其實已有預期，因爲蒙牛本身就是妙可藍多的第二大股東，而且曾計劃以參與定增的方式增加手中的股份。
2020年1月，妙可藍多公告，擬引入蒙牛爲戰略股東，蒙牛以每股14元的價格受讓了妙可藍多非限售流通股份2046.79萬股，佔妙可藍多總股本的5％，總價款約2.87億元。此次股權轉讓後，蒙牛就成爲妙可藍多的第二大股東。
不僅如此，蒙牛同一時間還以現金4.58億元，對妙可藍多子公司吉林省廣澤乳品科技有限公司（簡稱“吉林科技”）增資，獲得其增資後42.88%的股權。
在簡式權益變動報告書中，蒙牛方面表示，妙可藍多近年來奶酪業務高速增長，擁有豐富的奶酪產能和奶酪生產技術。蒙牛看好中國奶酪市場未來的發展前景，爲了進一步佈局中國奶酪市場，擬增資入股吉林科技，並通過協議轉讓購買妙可藍多5%的股權。
同時，蒙牛與妙可藍多及其實際控制人柴琇簽訂了《戰略合作協議》，未來雙方將充分發揮各自優勢，基於領先的生產研發能力，積極開展各類奶酪產品的開發和推廣，並進行銷售渠道共建、營銷資源共享、產能佈局提升等多方面多維度的業務合作。本次權益變動爲上述一系列交易中的重要組成部分，是未來雙方深入戰略合作的前提和基礎。
作爲國內率先專攻奶酪市場的企業，妙可藍多把握住了國內奶酪市場的藍海市場。財務數據顯示，2015年至2019年，妙可藍多營業收入分別爲3.61億元、5.12億元、9.82億元、12.26億元和17.44億元，保持着逐年增長的勢頭。今年前三季度，妙可藍多實現營收18.76億元，同比大增61.92%。
對於蒙牛的入股，妙可藍多表示，引入戰略投資者符合公司長期發展戰略，能夠降低公司資產負債率，增強營運能力和抗風險能力，未來雙方將充分發揮各自優勢，積極開展各類奶酪產品的開發和推廣，並進行銷售渠道共建、營銷資源共享、產能佈局提升等多方面、多維度的業務合作。吉林科技作爲公司奶酪業務的生產主體，通過引進外部投資，大幅增厚資金實力，能夠更好地進行產能擴張，加速搶佔中國奶酪市場，從而有利於鞏固公司奶酪業務的領先地位，提升公司整體競爭力和品牌影響力，進一步擴大公司業務規模和盈利水平。
在蒙牛宣告戰略入股後，妙可藍多曾在機構調研活動中表示：“奶酪行業的發展潛力得到了業內共識，妙可藍多近幾年在奶酪領域的成績大家也都看到了，逐步成長爲中國奶酪行業的國產領導者，蒙牛看到了我們的成績，通過戰略合作及入股以更快的方式切入賽道。而與蒙牛的合作，對妙可藍多來說具有非常積極的意義。”
乳業分析師宋亮分析，零食奶酪是一個新的紅利單品，毛利率要高於常溫奶等產品。對於蒙牛來說，入資妙可藍多也是一條捷徑，可以迅速補齊零食奶酪業務，提高盈利能力。
不過，蒙牛想要獲得妙可藍多的控股權，需要比年初花費更多的資金。蒙牛首次入股的成本爲14元/股，如今妙可藍多最新股價已大漲至39.17元/股。
違規佔資
遭上交所通報批評
就在妙可藍多宣佈蒙牛擬入主的“喜訊”的同時，公司還收到一份來自上交所的紀律處分決定書。上交所公佈了關於對妙可藍多、控股股東、實際控制人暨時任董事長兼總經理柴琇、關聯方及有關責任人予以通報批評的決定。
經上交所查明，妙可藍多及相關主體存在公司控股股東的關聯方違規佔用上市公司資金、違規資金佔用導致公司會計處理存在差錯的違規情況。上交所決定：對妙可藍多，控股股東、實際控制人暨時任董事長兼總經理柴琇，關聯方廣澤投資、瑞創商貿、美成集團，時任董事、財務總監兼董事會秘書白麗君予以通報批評。
根據案情介紹，2017年7月，廣澤投資作爲擔保人，爲其業務合作方九臺區營城遠震養殖農民專業合作社、九臺區營城興奧養殖農民專業合作社、九臺區營城義江養殖農民專業合作社、九臺區營城大伸養殖農民專業合作社（以下簡稱4家合作社）合計1.175億元銀行貸款提供了連帶責任保證擔保。
2019年3月15日，因需要支付貸款利息，4家合作社需向銀行歸還貸款本息。廣澤投資爲化解所面臨的擔保風險，向公司尋求資金拆借。2019年3月15日、3月26日，公司吉林科技以直接劃款方式向上述4家合作社拆出資金合計8950萬元，供其償還銀行貸款本金及利息，以解除廣澤投資承擔的擔保責任。上述資金流轉構成關聯方非經營性資金佔用。
2019年12月，4家合作社向吉林科技歸還了全部佔用款項本金，併合計向吉林科技支付了資金佔用期間產生的資金佔用費459.55萬元。2019年5月6日，吉林科技將1.5億元資金劃轉給公司關聯方瑞創商貿。其後，瑞創商貿又將該筆資金劃轉給美成集團，供其歸還銀行貸款。
直至2019年11月12日，瑞創商貿才向吉林科技全額歸還了上述佔用款項本金，並於2019年12月13日向吉林科技支付了資金佔用期間產生的資金佔用費533.78萬元。上述公司控股股東的關聯方佔用上市公司資金合計2.395億元，佔公司最近一期經審計淨資產的19.66%。
妙可藍多於2019年12月21日披露了關於自查關聯方資金佔用情況的公告。另經監管問詢和查明，公司於2019年12月25日披露公告稱，前述資金拆出事項均系公司時任董事、財務總監兼董事會秘書白麗君將控股股東關聯方資金支持需求的情況向公司控股股東、實際控制人暨時任董事長兼總經理柴琇進行彙報，柴琇同意並口頭指示白麗君進行資金劃款操作及相關安排。
公司披露，柴琇繫上述違規資金佔用事項的決策人，柴琇及白麗君繫上述違規資金佔用事項的主要責任人。上交所認爲，公司控股股東的關聯方違規佔用上市公司資金，金額較大，損害上市公司及股東利益。同時，因上述資金佔用等事項，還導致公司2019一季報、半年報、三季報的相關會計處理存在差錯。