證監會：對違反中核鈦白限售股票規定當事人罰沒2.35億
（原標題：中國證監會行政處罰決定書（王澤龍、洪浩煒、中信中證、中信證券、海通證券、韓雨辰））
當事人:王澤龍,男,1996年7月出生,中核華原鈦白股份有限公司(以下簡稱中核鈦白或上市公司)實際控制人,住址:北京市朝陽區。
洪浩煒,男,1997年5月出生,住址:廣東省深圳市南山區。
中信中證資本管理有限公司(以下簡稱中信中證),住所:上海市浦東新區楊高南路799號19層。
中信證券股份有限公司(以下簡稱中信證券),住所:北京市朝陽區亮馬橋路48號中信證券大廈。
海通證券股份有限公司(以下簡稱海通證券),住所:上海市黃浦區中山南路888號。
韓雨辰,男,1995年11月出生,住址:北京市朝陽區。
依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關規定,我會對王澤龍、洪浩煒、中信中證、中信證券、海通證券、韓雨辰涉嫌違反限制性規定轉讓股票行爲進行了立案調查、法制審覈,並依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利,當事人未提出陳述、申辯意見,也未要求聽證。本案現已辦理終結。
經查明,2022年7月,中核鈦白非公開發行A股股票申請獲得中國證監會發審委審覈通過。2022年7月至8月,中信中證向中核鈦白實際控制人王澤龍推薦定增多空方案。根據方案,“客戶通過場外衍生品交易臺直接實現定增多空套利,提前結算收益,無需等待六個月的鎖定期,通常一個多月時間即可回籠資金和收益”。
2022年9月,王澤龍決定實施定增套利,通過中核鈦白員工持股計劃定向出借券源,並以某投資發展有限公司(以下簡稱某投資公司)名義與中信中證開展場外衍生品交易。韓雨辰具體執行套利方案,負責對接中信中證和中信證券。
2022年9月至2023年2月,王澤龍、韓雨辰與中信中證、中信證券商議定增融券套利業務,約定由中核鈦白員工持股計劃轉融通出借8,800萬股“中核鈦白”股票,中信中證指定四個私募基金產品賬戶進行“中核鈦白”股票融券對衝交易,中信證券制定融券出借計劃。
2022年11月,中信中證就掛鉤“中核鈦白”非公開發行股票的收益互換業務與海通證券進行初步溝通。
2022年12月,中信中證合規部門及風險管理委員會審議通過掛鉤約8,800萬股“中核鈦白”非公開發行股份的場外衍生品交易申請。當月,上報“關於某投資公司與中證資本開展掛鉤中核鈦白限售股場外期權6億元名義本金的請示”至中信證券風險管理部及風險管理委員會審議通過。
2023年2月,因某投資公司認購資金不足,爲了將融券額度用滿,王澤龍建議朋友洪浩煒加入中核鈦白定增融券套利交易,洪浩煒參與並以某1號私募證券投資基金(以下簡稱1號基金)名義與中信中證開展場外衍生品交易。
2023年2月8日至2月10日,海通證券衍生產品與交易部經部門內部審批,將“中核鈦白”股票納入衍生品業務備選庫並履行了中核鈦白非公開發行認購文件的公司用印審批流程。2023年2月10日,海通證券按照中信中證指令價格及認購金額參與中核鈦白非公開發行首輪報價,當日確定發行價格爲5.92元/股。
2023年2月16日,海通證券簽署中核鈦白非公開發行股票之股份認購協議,並與中信中證達成掛鉤標的爲“中核鈦白”股票的多頭收益互換,名義本金爲5.32億元,對應股數爲8,986.49萬股,由中信中證提供全額保證金。同日,某投資公司與中信中證達成香草期權組合合約,掛鉤標的爲“中核鈦白”股票,名義本金爲4.26億元,對應股數爲7,195.95萬股;1號基金與中信中證達成香草期權組合合約,掛鉤標的爲“中核鈦白”股票,名義本金爲8,903.98萬元,對應股數爲1,504.05萬股。
2023年2月6日至2月20日,某投資公司與中信中證達成掛鉤標的爲“中核鈦白”股票的空頭收益互換,合計開倉股數爲7,195.95萬股,對應名義本金爲5.48億元。2023年2月10日至2月20日,1號基金與中信中證達成多筆空頭收益互換,合計開倉股數爲1,504.05萬股,對應名義本金爲1.14億元。
2023年2月6日至2月14日,中核鈦白員工持股計劃所持8,800萬股“中核鈦白”股票按照中信中證指定路徑分配到四個私募基金產品賬戶,出借期限通過展期和借新還舊續期至2023年9月。
2023年2月13日至2月21日,四個私募基金產品賬戶融券賣出8,800萬股“中核鈦白”股票,賣出均價約7.63元/股,成交金額約6.71億元。
王澤龍未將自己通過上述交易安排實際參與非公開發行的信息告知上市公司。2023年2月24日、3月3日,中核鈦白公告非公開發行A股股票相關發行情況報告書,稱本次非公開發行對象不存在發行人實際控制人通過直接或間接形式參與本次發行認購的情形。
2023年3月9日,中核鈦白公告本次非公開發行股票上市,股票限售期爲2023年3月9日至9月8日。2023年3月17日至4月6日,某投資公司、1號基金向中信中證申請提前終止所有多頭香草期權合約與空頭收益互換合約,中信中證了結相應頭寸並進行結算。最終,王澤龍通過某投資公司實際獲利58,161,993.37元,洪浩煒、王澤龍通過1號基金分別實際獲利14,193,879.43元、2,475,961元,中信中證未有實際獲利,中信證券融券業務收入爲1,910,680.83元,海通證券收益互換業務收入爲789,445.21元。
上述違法事實,有詢問筆錄、交易記錄、交易確認書、情況說明、銀行賬戶流水、上市公司公告等證據證明,足以認定。
我會認爲:一是王澤龍和洪浩煒上述行爲,通過衍生品交易安排,實質參與非公開發行,並以市價融券賣出,提前鎖定與非公開發行股票折扣價之間的價差收益,變相規避限售期規定,違反《證券法》第三十六條、《上市公司證券發行管理辦法》(2020年修訂)第三十八條第二項等規定,構成《證券法》第一百八十六條所述違法情形。
二是中信中證爲王澤龍、洪浩煒違反限制性規定轉讓股票行爲制定套利方案、搭建交易架構、提供槓桿資金支持等;中信證券知悉客戶融券目的是定增套利,配合其提供融券服務;海通證券以自己名義按照中信中證的報價指令認購中核鈦白非公開發行股票,客觀上幫助中信中證及其客戶取得股票收益,使得定增套利行爲得以實現;韓雨辰替王澤龍等人出面執行定增套利方案。中信中證、中信證券、海通證券、韓雨辰上述行爲,與王澤龍、洪浩煒共同構成《證券法》第一百八十六條所述違法情形。
三是王澤龍在洪浩煒違反限制性規定轉讓股票過程中.參與商議定增融券套利方案,聯繫並建議洪浩煒加入套利,與洪浩煒共同構成《證券法》第一百八十六條所述違法情形。
四是王澤龍作爲中核鈦白實際控制人,在中核鈦白2023年非公開發行股票過程中,隱瞞其通過一系列交易安排實際參與非公開發行的情況,導致中核鈦白非公開發行A股股票相關發行情況報告書存在虛假記載,違反《證券法》第七十八條第二款、《上市公司信息披露管理辦法》(2021年修訂)第四十條等規定,構成《證券法》第一百九十七條第二款所述違法情形。
根據當事人違法行爲的事實、性質、情節與社會危害程度,依據《證券法》第一百八十六條及第一百九十七條第二款的規定,我會決定:
一、對王澤龍、洪浩煒、中信中證資本管理有限公司、中信證券股份有限公司、海通證券股份有限公司、韓雨辰違反限制性規定轉讓股票的違法行爲,責令改正,給予警告,沒收違法所得77,531,959.84元,其中沒收王澤龍違法所得60,637,954.37元,沒收洪浩煒違法所得14,193,879.43元,沒收中信證券股份有限公司違法所得1,910,680.83元,沒收海通證券股份有限公司違法所得789,445.21元;
對王澤龍與中信中證資本管理有限公司、中信證券股份有限公司、海通證券股份有限公司、韓雨辰違反限制性規定轉讓股票的共同違法行爲處以罰款120,000,000元,其中由王澤龍承擔50%即60,000,000元,中信中證資本管理有限公司承擔30%即36,000,000元,中信證券股份有限公司承擔15%即18,000,000元,海通證券股份有限公司承擔4.5%即5,400,000元,韓雨辰承擔0.5%即600,000元;
對洪浩煒與王澤龍、中信中證資本管理有限公司、中信證券股份有限公司、海通證券股份有限公司、韓雨辰違反限制性規定轉讓股票的共同違法行爲處以罰款35,000,000元,其中由王澤龍承擔30%即10,500,000元,中信中證資本管理有限公司承擔30%即10,500,000元,洪浩煒承擔20%即7,000,000元,中信證券股份有限公司承擔15%即5,250,000元,海通證券股份有限公司承擔4.5%即1,575,000元,韓雨辰承擔0.5%即175,000元。
二、對王澤龍信息披露違法行爲處以2,000,000元罰款。
綜合上述兩項違法事實,對王澤龍合計沒收違法所得60,637,954.37元,並處以72,500,000元罰款;對洪浩煒沒收違法所得14,193,879.43元,並處以7,000,000元罰款;對中信中證資本管理有限公司合計處以46,500,000元罰款;對中信證券股份有限公司合計沒收違法所得1,910,680.83元,並處以23,250,000元罰款;對海通證券股份有限公司合計沒收違法所得789,445.21元,並處以6,975,000元罰款;對韓雨辰合計處以775,000元罰款。
上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內,將罰款匯交中國證券監督管理委員會開戶銀行:中信銀行北京分行營業部,賬號:7111010189800000162,該行直接上繳國庫,並將注有當事人名稱的付款憑證複印件送中國證券監督管理委員會行政處罰委員會辦公室備案。當事人如果對本處罰決定不服,可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政複議,也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。複議和訴訟期間,上述決定不停止執行。
中國證監會
2024年4月30日