遭投資者實名舉報 貴州茅臺陷“捐贈風波”
因遭投資者實名舉報涉嫌違規違法捐贈，貴州茅臺近日處於風口浪尖。
12月1日中午，舉報人微博用戶“ 茅臺900元真不算高”在接受《國際金融報》記者採訪時再次強調，貴州茅臺董事會擅自捐款，未經過股東大會審議，有違規操作之嫌。自10月26日至今，其先後向上交所、證監會、國家信訪局等多部門進行了實名舉報。
“當下我們已就貴州茅臺非法捐贈提出集體訴訟，目前正處於茅臺股東資格預審階段，截至11月30日晚間，已有160位股東報名參與。”作爲此次集體訴訟的主要發起人之一，“ 茅臺900元真不算高”還向記者透露，有部分通過滬港通買入貴州茅臺的投資者亦參與到此次訴訟當中。
針對這一訴訟，記者亦聯絡了貴州茅臺董秘辦及相關部門負責人，並向其發送採訪函，但截至12月2日下午暫未能獲得反饋。
那麼，貴州茅臺深陷“捐贈風波”的背後，真相到底如何？
捐贈程序惹爭議
當日，貴州茅臺發佈了“第三屆董事會2020年第四次會議”的決議公告，公告中通過了6項議案，其中有4項與捐贈有關，均獲董事會全票通過，捐贈金額合計高達8.2億元。具體而言，貴州茅臺給貴州省見義勇爲基金捐資200萬元、爲建設酒類火災處置專業隊捐資1200萬元、建設生活污水處理廠捐資2.6億元以及爲建設習水縣習新大道捐資5.46億元等。
“（貴州茅臺）10月26號發的公告，我大概是27號晚間就向上交所發送了實名舉報信，然後分別於11月2日與10日向證監會和國家信訪局實名舉報貴州茅臺非法捐贈。”“ 茅臺900元真不算高”向記者講述，上述公告發出後，其曾兩次致電貴州茅臺董秘辦質疑上述捐贈的合法性依據，但均未獲得具有說服力的迴應。
在上述投資者看來，貴州茅臺最新的公司章程（2018年9月29日頒佈）第六章董事會第一百一十四條規定：“公司設董事會，對股東大會負責”，董事會具有召集股東大會、決定公司的經營計劃和投資方案、制訂公司的財務預決算報告等職權，但並沒有“決定捐贈議案”的權利，也即董事會沒有獲得股東大會可以決定捐贈的授權，因此擅自作出捐贈決定在程序上並不合規。
“相比投資，捐贈是更應慎重的一個重大決定！大股東茅臺集團和它的一致行動人茅臺技開公司只佔貴州茅臺酒股份有限公司60.2%的股權，因此你們在沒有獲得股東大會授權的前提下無權代替其它40%的股東做主擅自捐贈！”“ 茅臺900元真不算高”曾在其11月1日發佈的一則微博中直言，“捐贈是不以盈利爲目的、完全的無償支出，本金無償的捐贈出去，那就是相當於淨利潤直接減少，這關乎到每一位投資者的利益。”
這或是不少參與到此次集體訴訟中的貴州茅臺投資者的普遍共識。宋林（化名）自2012年成爲貴州茅臺的投資者至今，已長達8年之久，其在接受《國際金融報》記者採訪時稱，參與此次訴訟的緣由在於對貴州茅臺捐贈程序有異議，一方面從公司法的角度而言，股東大會沒有授予董事會行使捐贈的權利。另一方面，目前貴州茅臺並沒有制訂對外捐贈管理制度或相關辦法來規範管理公司的對外捐贈行爲，“投資者需要一個穩定的心理預期，不然口子越開越大怎麼辦？”
“根據小股東舉報的內容，我們查閱了貴州茅臺的最新版《公司章程》，該《公司章程》的確未將決定對外捐贈事項明確列爲董事會的職權。”上海市海華永泰律師事務所律師陳元熹在接受《國際金融報》記者採訪時表示，但是根據《上海證券交易所股票上市規則》，贈與屬於應當披露交易的一種，貴州茅臺此次捐贈並不滿足應當提交股東大會審議的幾種條件之一。”
“但此次捐贈涉及的金額實在是太大了。”不過陳元熹進一步對記者表示，通過查閱貴州茅臺的《董事會議事規則》相關規定，金額5000萬元以上重大對外合作、購買和出售資產、轉讓股權、技術轉讓等事項或交易，或同一交易一年內累計超過1億元，且董事會一年內確定動用資產總額超過1.5億元，必須經過股東大會批准，“但本次貴州茅臺捐贈的單項捐贈款項高達5.46億元，總捐贈款超過8億元均未經過股東大會審議，小股東必然會對此產生質疑”。
就事件的最新進展情況，根據“ 茅臺900元真不算高”給到記者的說法，自11月26日其拒絕了貴州茅臺方面欲當面解釋捐贈目的及意義的相關邀請至今，雙方未就該事件再做進一步溝通，“（11月26日）至今我沒有接到任何相關的電話”。
12月1日，對於投資者的質疑及控告等問題，《國際金融報》記者向貴州茅臺方面發去採訪函，但截至發稿前未得到進一步迴應。同日下午，“ 茅臺900元真不算高”在最新發布的一則微博中提及，當天下午1點多接到上交所公衆熱線針對其關於茅臺董事會違規捐贈鉅款投訴的郵件回覆。在郵件中，上交所稱，已將問題反饋至相關業務部門，而根據貴州茅臺方面的反饋，根據《股票上市規則》等相關規定，2020年10月26日，貴州茅臺公告董事會審議的捐贈金額並未達到需提交股東大會審議標準。
“就公司董事會相關決策權限事項，已督促公司覈實並做好投資者溝通解釋工作。”上交所在上述郵件中一併回覆。
不過，在部分貴州茅臺投資者看來，上交所的這一回復並不能使之信服。“ 茅臺900元真不算高”在微博中更是直言：“上交所僅盡了告知和提醒義務，卻不做結論，判斷貴州茅臺董事會關於捐贈的依據到底是對是錯！到底是合法合規還是違法違規。”
記者注意到，上述微博發佈不到24小時已獲325個轉發，468條留言以及近2000個點贊，其中有數名貴州茅臺投資人更是在其微博留言中稱將寄希望於以集體訴訟的方式推進此事。
“貴州茅臺此次大額捐贈並不奇怪，自2015起其就一直存在大量的對外捐款，只不過數額逐漸增加。”北京看懂經濟研究院研究院郭宇軒在回覆《國際金融報》記者採訪時亦表示，面對如此巨大的金額，不得到股東大會授權，確實會在一定程度上損害中小投資者的利益。
在上海正策律師事務所律師董毅智看來，當下投資者的保護意識越來越強，且現在監管的風向亦有所改變，上市公司在做重大事項決議時，一定要合法合規才行。
捐贈對象亦不合理？
實際上，除了捐贈程序引發相關投資者質疑外，此次貴州茅臺捐贈對象亦是原因之一。
在採訪中，多名參與上述集體訴訟的投資者均向記者表示，抗疫、助學等內容的捐贈無可厚非，但捐贈8.06億元去建污水處理廠及公路應是政府部門的職責，不應由上市公司承擔。因此，這些投資者認爲在貴州茅臺10月26日的捐贈公告中，向仁懷市人民政府捐贈2.6億元修建污水處理廠以及向習水縣人民政府捐贈不超過5.46億元修建習新大道，存在不合理之處。
“以捐贈5.46億元修建習新大道爲例，全長共計5.31公里，按此計算每公里造價超過了1億元。”“ 茅臺900元真不算高”表示，原本一條舊路，路況基本可以接受，然而耗資超5億元，（新路）只是把原本的路程縮短了一半，車輛通行時間減少了25分鐘。”
記者查詢貴州茅臺10月26日的捐贈公告發現，該公司表示，習新大道工程建成後，公司醬香系列酒生產基地可直通高速，大大降低物流運輸成本，打破生產物流運輸瓶頸，但並未對習新大道工程做詳細說明。
除此之外，上述投資者還向記者表示，根據其獲得的資料，習新大道早自5月10號就已開工建設，然而貴州茅臺10月26日才披露捐贈公告，“貴州茅臺沒有及時披露公告，這已經屬於違規行爲了”。
那麼，“ 茅臺900元真不算高”所言是否屬實？12月2日中午，《國際金融報》記者致電貴州茅臺董秘辦欲向其求證，其相關工作人員稱具體情況需向另一個部門詢問，隨後，記者根據其提供的聯繫方式再次致電相關負責人，但在電話接通後，該負責人以正在開會爲由婉拒了記者的採訪。
“5月10日，茅臺酒股份公司201廠新寨片區快速物流通道工程舉行開工儀式，該工程計劃總投資6.74億元，其中茅臺集團以專項捐贈方式出資約5.54億元，由習水縣人民政府組織實施，擬於2021年7月建成通車。”記者查詢發現，5月11日，貴州茅臺官網曾刊發了一篇題爲《201廠新寨片區快速物流通道工程開工建設》的文章稱，這工程涉及路段起於習水經開區高速連接線，止於201廠新寨片區3萬噸醬香系列酒技改工程紅線，全長5.31km，按一級公路和市政道路標準建設。工程建成後，習水高速路到新寨片區的路程將縮短一半，車輛通行時間由半小時縮減爲5分鐘，區域交通格局將得以進一步優化。
“我們當下最起碼的訴求就是要求貴州茅臺取消對污水處理廠及習新大道修建工程的捐贈，這屬於非法捐贈，是無效的。”宋林表示，如果前者未作出相應改變，投資者將會追究相關責任人的責任，“也包括董事，因爲越權的話，董事個人也要承擔責任”。
與舉報人淵源頗深
實際上，若將時間線拉長一些不難發現，貴州茅臺並非首次遭投資者實名舉報。
2019年5月初，貴州茅臺集團營銷有限公司正式揭牌，“千億茅臺”再落一子的喜悅氣氛還未消散，資本市場卻由此掀起軒然大波。由於控股股東涉嫌侵佔上市公司利益，2019年5月6日，“ 茅臺900元真不算高”在微博發文稱實名向上交所公衆熱線發送了投訴信。其認爲，茅臺酒是當前緊俏貨，全國商超都是拼個頭破血流才能拿到經銷權，而貴州茅臺集團營銷有限公司就因爲是茅臺大股東的子公司，可以不走任何招投標程序輕鬆地獨家拿到10倍以上銷售量的經銷權，這是明顯的利益輸送和關聯交易。
一石激起千層浪，在微博平臺上，貴州茅臺小股東紛紛給這條微博點贊並轉發支持。2019年5月7日深夜，上交所火速下發監管函，要求貴州茅臺說明，控股股東成立營銷公司並全資控股情況下，是否擬全盤直銷經營上市公司的茅臺酒配額，是否可能形成金額較大的關聯交易。
直到2019年8月9日，貴州茅臺纔對上述問詢函作出回覆，而這已距離其收到上交所監管函已過去了三個月。對於業界關心的涉嫌利益輸送問題，貴州茅臺在公告中強調：“控股股東遵守其在本公司上市時所作承諾，上述交易銷售價格與其他非關聯經銷商的購貨價格相同或定價原則相同，且遵循不超過本公司2018年末淨資產金額5%的標準，不會因上述交易而與本公司形成直接或間接的競爭關係，亦不會因上述交易而損害本公司和中小股東的權益。”
在微博上，“ 茅臺900元真不算高”的簡介爲“不太能喝但喜歡茅臺股票的人”，當前擁有36528個粉絲，微博內容主要與茅臺有關。
“我是自2014年起開始持有貴州茅臺的股票，對公司感情很深，自2018年開始在微博平臺上發表有關茅臺的觀點。”在採訪中，當問及“ 茅臺900元真不算高”的身份時，其並未向記者透露過多，僅稱自己是一名典型的“茅粉”，曾三度更換微博名，從“茅臺300元不算高”到“茅臺600元不算高”再到目前的“茅臺900元真不算高”。
在“ 茅臺900元真不算高”看來，無論是此次實名舉報貴州茅臺非法捐贈，還是2019年5月營銷公司成立事件，從長遠的角度而言，是希望通過上述舉動，以監督並促進上市公司進一步完善公司治理制度。
而根據包括宋林在內的多名投資者在接受採訪時亦提及類似觀點。據記者瞭解，目前宋林也正在就貴州茅臺“同業競爭”問題向相關部門進行投訴。
記者 馬雲飛
編輯 沈玉潔
責任編輯 孫霄