又一A股現“併購後遺症”！子公司面臨失控風險
來源：e公司
基蛋生物併購新三板掛牌企業景川診斷事件又有新進展。
9月10日，基蛋生物相關負責人向記者透露，目前，雙方都正在主動溝通，不再是此前較爲對立的局面，“景川診斷原本不願提供今年4—5月份的財務報表，後來也主動在公司半年報披露前將數據提供過來，包括之前的訴訟，大家也希望能夠協商解決。”
不過，根據景川診斷9月4日發佈的公告，公司目前尚未恢復正常生產經營狀態。同時，基蛋生物也在最新披露的半年報中表示，公司雖已獲取景川診斷2024年上半年度財務數據，但仍在運營管控方面存在對景川診斷失去控制的風險。
實際上，近年來，A股市場上市公司失去對併購標的控制權的情形不在少數。記者梳理髮現，目前，A股還有福安藥業、輝豐股份等多家公司還未完全解決子公司失控問題。而在基蛋生物併購景川診斷的個案背後，或有着頗多具備行業共性的反思點值得關注，包括及時派駐財務總監等關鍵人員，以及明確併購協議細則等。
子公司治理體系未完善
根據公告，景川診斷原本於9月10日召開的2024年第一次臨時股東大會已正式延期。本次股東大會的焦點，在於審議《關於公司董事會換屆選舉的議案》。自基蛋生物方面提名5位董事人選後，8月末景川診斷管理層股東也予以反擊——提名5位景川診斷現任管理層股東擔任董事。
南京一位上市公司人士向記者分析認爲，董事會席位不僅關係到公司未來決議能否順利通過，而且還影響高管任命。“基蛋生物此次提名的深層意圖也很明顯，未來是要奔着更換高管去的，因爲他們提名的董事候選人包括目前的基蛋生物董秘、財務總監等。”梳理基蛋生物及景川診斷過往公告可以看出，景川診斷董事會多個決議均產生3：2的界限分明的表決結果，導致一些決議無法推進。
今年8月，景川診斷髮布關於公司暫停生產經營活動的公告，直指基蛋生物於8月5日指派人員強闖公司，干擾公司正常生產經營，導致公司員工無法安心工作，公司現已暫停生產。根據公告，8月5日下午15點左右，基蛋生物相關高管帶領十餘名人員突然強行闖入景川診斷辦公場所，企圖用暴力方式進入財務室。景川診斷現場工作人員立即制止並報警，雙方僵持至深夜。
不過，記者從基蛋生物證券部獲悉，公司認爲景川診斷的公告內容並不是很客觀，公司高管是攜帶公司出具的函件前往景川診斷，就相關事項與景川診斷人員進行現場溝通，公司高管及隨行人員沒有與景川診斷人員產生肢體衝突，也沒有強闖景川診斷財務室，不存在對景川診斷的生產經營產生重大影響的情形。
對於此次衝突，併購重組專家宋旭認爲，大概率是因爲涉及業績對賭，基蛋生物在當初併購時並未派駐財務總監、董秘、副總經理等核心崗位人選至景川診斷。記者也發現，併購後子公司治理體系未及時調整並不罕見。比如，中昌數據併購億美匯金55%股權後，中昌數據未對億美匯金管理層進行重大調整，此後公司再向億美匯金派出財務總監時遭遇阻力，僅一個月後財務總監就無法正常履職，最終於年報審計時公告子公司“失控”。
未能執行的補充協議
基蛋生物與景川診斷在併購之初簽訂了一份《補充協議》，約定若景川診斷完成2019—2021年業績承諾指標，相關方可要求基蛋生物以景川診斷2021年扣非淨利潤爲基數，按15-20倍市盈率收購景川診斷10名管理層股東全部或部分剩餘股份。這份協議，或是引發此後糾紛的原因之一。
根據基蛋生物對上交所監管工作函的回覆，基蛋生物認爲景川診斷股東未明確轉讓的具體股份數和轉讓價格，經過多次磋商之後，基蛋生物同意以景川診斷2021年扣非淨利潤爲基數，按15倍市盈率計算股份轉讓價格。不過，直至2023年7月8日雙方線上交流，轉讓方始終未予以迴應。隨後，景川診斷10名管理層股東分別提起訴訟，要求基蛋生物按照20倍市盈率收購其部分剩餘股份並承擔違約責任。
今年8月，雙方訴訟有了一審判決。法院一審判決要求基蛋生物收購景川診斷840萬股，並支付股份收購款4196.92萬元，這一價格對應的市盈率倍數爲15倍。判決駁回了景川診斷相關方面要求基蛋生物支付違約金等訴訟請求，同時也駁回了基蛋生物的反訴請求。
“我們是尊重法院判決的，這個判決和對方的訴求可能有一些偏差，我們也願意繼續和對方溝通，可能原來的補充協議沒有約定清楚，我們也想去促成後續的一些細節。”9月10日，上述基蛋生物相關負責人告訴記者。而在今年8月，景川診斷相關人士也曾表示，市盈率的倍數只是原因之一，基蛋生物還對收購時間、收購條件、付款方式等都提了一些要求，雙方沒法達成共識。
併購協議未能推進，在A股市場也曾發生。生化診斷龍頭科華生物曾公告稱對其併購的子公司天隆公司失去控制，記者梳理髮現，此次收購也分爲兩個階段。第一階段，是以5.54億元對價獲得天隆公司62%股權；第二階段，雙方約定剩餘38%股份，可由上市公司提出要求，按照12億元或標的年度扣非後淨利潤30倍進行收購，也可由標的其他股東提出要求，按照9億元或標的年度扣非後淨利潤25倍進行收購，兩種方案皆以孰高爲準。
作爲對比，記者發現，普源精電發行股份購買耐數電子，作爲“科創板八條”發佈後上市公司併購重組註冊第一單，在設計併購方案時同樣是“兩步走”，上市公司先拿到控制權，在獲得了併購確定性的基礎上，再基於資本市場規則進行發股完成最終100%收購。值得一提的是，在重要崗位的佈局方面，普源精電很快改組了耐數電子董事會，而且，耐數電子設財務負責人一名，由普源精電提名並委派。
“長跑”前防患於未然
失去對子公司的控制後，上市公司可能出現業績變臉等情形。基蛋生物此前發佈的2023年報顯示，審計機構對公司出具了帶強調事項段無保留意見的審計報告，指出公司在非財務報告內部控制上存在重大缺陷。這也是公司自2017年上市後收到的首份“非標”年報。業績方面，公司半年報顯示，2024年上半年，公司實現營業總收入6.18億元，同比下降12.18%；實現歸母淨利潤1.47億元，同比下降12.99%。
那麼，面對子公司失控風險，上市公司應該如何應對？上海恆泰律師事務所律師楊清鵬表示，對於具有較大可能性追回控制權的子公司，上市公司作爲大股東，此時應當積極行使《公司法》賦予的股東召集股東會的權利，在子公司董事會不配合召集股東會的時候，依照法定程序以股東的身份提議召集股東會。“同時，可對公司公章、財務章進行丟失更換登記、統一管理印章，更換法定代表人並對外公告；公司公章、法定代表人對外具有較強的公示力，採取以上措施以避免子公司原股東、管理層繼續以公司名義與第三方進行業務活動。”楊清鵬說。
“如果對子公司失去控制後，上市公司認爲其不存在恢復控制的可能，或者不再希望長期投資該子公司，可將該筆長期投資作爲資產轉入交易性金融資產，並對其公允價值進行評估。之後，上市公司可通過出售持有的股份挽回部分損失。”宋旭告訴記者，比如，億美匯金失控後，中昌數據以100萬元將億美匯金55%股權出售給廣東創投會資產管理有限公司，轉讓完成後公司不再持有該子公司股權。
當然，有些時候，對失控子公司的處置，對於上市公司而言是一場長跑。記者發現，田中精機在對控股子公司遠洋翔瑞失去控制後，採取了多種措施，包括對遠洋翔瑞涉及的債權計提減值損失、審議通過不再將遠洋翔瑞納入公司2019年合併報表，並籌劃過轉賣所持有的股權，但並未成行。最終，遠洋翔瑞被法院裁定進入破產清算程序，並於今年8月宣告破產。
“因此，防患於未然纔是關鍵，在選擇併購時，上市公司一定要謹慎選擇標的，充分評估戰略規劃、市場趨勢、標的公司情況，以及公司自身的財務、治理能力等，再作出謹慎選擇。”宋旭認爲。
責編：葉舒筠
校對：廖勝超
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