「e公司觀察」併購重組需重視市場風險與合規管控

政策暖風持續“烘熱”併購重組市場，A股出現一些此前少見的“資本新鏡像”。

其一，併購重組案例高頻出現，且創新交易迴歸。9月24日至今，首次發佈重大資產重組案例已經超過20單，同時“蛇吞象”式併購、跨界併購、“類借殼”等交易模式涌現，主流觀點認爲，這有助於促進上市公司和實體經濟的高質量發展。

其二，以半導體、創新藥等爲代表，新興產業成爲併購重組的主要領域。其中，光智科技、富創精密、百傲化學、雙成藥業等公司的併購對象，都是錨定半導體類資產。這說明，高科技屬性資產謀求證券化的另一條可行路徑，正被打通。

其三，終止籌劃重組的案例開始露出苗頭。比如，10月25日晚間，盈方微、莫高股份均公告稱，終止籌劃重大資產重組。這是“併購六條”發佈以來，首次出現A股公司終止籌劃重大資產重組的案例，並且是兩家A股公司同時宣佈終止。

從前兩大鏡像來看，併購重組一系列相關政策對激發市場活力的效果顯著，爲市場注入了新的活力。一方面，政策支持提高了併購重組的效率和成功率，降低了企業併購的成本；另一方面，政策的導向性也促進了資源向更有潛力的企業流動，有助於整個市場的優勝劣汰，提升資本市場的整體質量和效率。

積極推進併購重組，體現出上市公司致力於謀求第二曲線、實現轉型升級的迫切願望。從第三鏡像來看，則折射出併購重組運作背後的諸多不確定性。雖然政策暖流促使A股重大資產重組案例正在增多，但高基數下，不排除未來更多終止重大資產重組案例出現的可能。

拆解最新出現的重組案例終止原因，有合規層面的，也有市場層面的。例如，盈方微終止是因爲重組相關方的相關人員被立案，莫高股份則是因爲市場環境已較籌劃之初發生較大變化。

對於終止籌劃重組，上市公司方面都認爲，不會影響公司的正常經營和發展。不過，按照邏輯推演，在推進重組的過程中，盡職調查、審計、評估、協商等環節，都需要付出一定的財力、人力和精力，進而成爲資本運作的沉沒成本。

這些終止案例，爲風起雲涌的併購重組熱潮提前敲響了警示鈴。併購重組原本就是一項涉及多方利益博弈的運作方式，成功率絕非100%。不確定性原因之一，在於它是一場買賣雙方信息不太對稱的交易，同時面臨來自市場和政策等多重因素的影響。雖然從近期案例來看，主要表現爲市場和合規方面的原因，但是還存在不少通往成功的“殺手”和風險點。以跨界併購爲例，就不宜急於多元化而忽略了跨界風險和整合風險。

從監管取向來看，對於併購重組的指向日趨顯性化。一方面，資本市場高質量發展需要併購的通暢；另一方面規範程度相對較差、交易執行能力較弱的“殼公司”，盲目跨界併購交易，以及“借重組之名、行套利之實”的併購，所面臨的仍然是嚴監管。

新的併購重組語境下，越是面對運作熱潮，越需要“冷靜派”。上市公司併購重組應該被定性爲一項重要的戰略行爲，整個過程中事無鉅細，買方需要作出系統性統籌考量，比如爲什麼要買、能否順利接盤運營、是否爲併購搭建了“主力軍”、是否爲併購準備了充足的“武器彈藥”等等。在這個過程中，自身的規範程度，以及交易執行能力需要同步提升。只有這樣，才能把握熱情和理性的平衡，既要做抓住多元機會的樂觀者，也要做規避各類風險的謹慎者。