要求全面自查上市項目，海通證券投行業務違規頻出惹惱上交所！
導讀：此番上交所對海通證券予以的通報批評與以往的自律監管並不相同。在繼續重申要求其“應當引以爲戒，對照相關問題嚴肅內部追責”外，更因“海通證券在多個首發保薦業務中履職盡責明顯不到位，投行質控內核部門對盡職調查把關不審慎”，而被監管層要求“對發行上市保薦項目進行全面梳理自查”。
本文由叩叩財訊（ID：koukouipo)獨家原創首發
作者：趙 擎@北京
編輯：翟 睿@北京
俗語有云“蝨子多了不怕咬”。
用其來形容如今的海通證券在投行業務上的遭遇，應算是較爲貼切了。
2024年5月8日晚間，隨着上交所一份紀律處分決定的下發，海通證券又又又又遭到了監管層的責罰。
這已經是在近一年時間內，海通證券因IPO保薦業務履職盡責的缺失第四次被交易所提起自律監管措施。
2023年6月中旬，上交所曾以“三宗罪”界定海通證券在多起IPO保薦業務中履職盡責不到位，言明其保薦業務內部質量控制存在薄弱環節，並明確要求海通證券“引以爲戒，採取切實措施進行整改”，並提交“加蓋公司公章的書面整改報告(詳見叩叩財訊相關報道《上交所保薦執業質量現場督導首例監管警示決定出爐，海通證券事涉“三宗罪”遭懲：因三大IPO項目保薦履職不盡，監管層責令內部追責！》）。
上交所要求其“切實提升保薦工作業務質量”的言猶在耳。
2024年1月29日，上交所又不得不以一紙監管措施決定書直指海通證券及其有關負責人在某首發保薦業務中，屢教不改，依然存在“履職盡責明顯不到位、投行質控內核部門未識別項目重大風險及 對盡職調查把關不審慎等缺陷”（詳見叩叩財訊相關報道《罕見！IPO受理階段便遭監管層現場督導，海通證券保薦業務違規頻繁遭懲：“引以爲戒”成空話一句！開年不足一月4名保代被通報批評》）。
事實上，就在上交所再次重申要求海通證券“引以爲戒”的不久之前，2024年1月5日，因在江蘇沃得農業機械股份有限公司（下稱“沃得農機”）IPO的保薦中，海通證券作爲項目的保薦人因在執業過程中存多起違規，又纔剛剛遭到了來自深交所的自律監管。
“海通證券應當引以爲戒，採取切實措施進行整改，對照相關問題進行內部追責。”深交所也繼續反覆地在相關處罰決定中要求着海通證券“切實提高執業質量。”
縱然監管層已經不厭其煩地三申五令要求海通證券在IPO保薦業務中要“引以爲戒”，但對海通證券而來，這儼然早已成爲了不痛不癢的“空話一句”。
於是，上述三大問罪追責案例不僅沒讓海通證券有所收斂，反而又再次頂風作案。
2024年5月8日晚間，據上交所發佈的該份劍指海通證券的監管自律決定顯示，因其在保薦某IPO企業上市的過程中，存在“保薦覈查工作履職盡責不到位”和“保薦業務內部質量控制存在薄弱環節”等問題，鑑於相關違規事實和情節，上交所決定對海通證券予以通報批評。
這也是自注冊制落地實施以來，上交所首次因IPO項目保薦業務的盡責盡職問題對券商機構予以通報批評的處罰。
因累累前科，罪加一等。屢教不改的海通證券這一次所面對的處罰將並不會如此前般輕易過關了。
需要指出的是，除了被上交所通報批評且通報中國證監會，並記入證監會誠信檔案數據庫外，上交所在繼續要求海通證券“應當引以爲戒，對照相關問題嚴肅內部追責”的同時，還明確表示，要求海通證券“對發行上市保薦項目進行全面梳理自查，採取切實措施確保整改到位”， 在向上交所提交經主要負責人、保薦業務負責人、質控負責人、內核 負責人簽字，並加蓋公司公章的書面自查整改報告後，上交所還直言將“對海通證券的自查整改情況進行檢查”。
“明確要求券商對發行上市保薦項目進行全面梳理自查，並將對自查整改情況進行檢查，這在以往監管層對券商下發的自律監管措施中是極其少見的。”2024年5月9日，一位接近於監管層的知情人士告訴叩叩財訊。
據叩叩財訊獲悉，在註冊制實施以來，IPO審覈權下放至交易所後，共有安信證券、銀河證券、招商證券和海通證券因保薦業務的違規遭到了交易所予以通報批評的紀律處分，前三者的監管措施皆由深交所開出。但被要求“對發行上市保薦項目進行全面梳理自查”的，僅有海通證券。
“海通證券的有關做法的確惹怒了監管層。在剛剛頒佈的新‘國九條’中，本已一再重申要求強化發行上市全鏈條責任，進一步壓實發行人第一責任和中介機構‘看門人’責任，建立中介機構‘黑名單’制度，海通證券便自己正中槍口。”上述知情人士表示。
最新一次將海通證券牽涉入違規漩渦的IPO項目爲大連科利德半導體材料股份有限公司（下稱“科利德”）的科創板上市。
海通證券此番之所以惹得監管層衆怒，除了其此前頻繁的屢教不改，對監管層陽奉陰違外，更因科利德IPO的違規查處時間點，貫穿了前三次海通證券被施以自律監管的始終。
公開信息顯示，科利德是在2023年6月15日向上交所遞交科創板上市申請並獲得受理的。
在此後不久，上交所便通報了海通證券彼時的“三宗罪”，要求其“切實整改”。
2024年2月20日，科利德因被上交所現場督導查處多項違規事項後，便以主動撤回申請的方式終止了其IPO的推進。
在此前的一個多月中，海通證券也剛剛纔接連遭受到了深交所和上交所要求其“引以爲戒”的警戒。
“可見，三次來自監管層的自律監管，都未能讓海通證券有所警醒，而且還在被要求引以爲戒，切實整改的同時，其還試圖隱瞞帶病項目過關，有頂風犯案的動機。”上述知情人士表示。
1）現場督導再顯威，海通證券再“伏罪”
在主動撤回上市申請兩個多月後，科利德IPO鎩羽之謎便在海通證券被上交所通報批評的同時揭曉。
作爲國內專業的高純半導體材料供應商，科利德在向上交所遞交的IPO招股書（申報稿）中是這樣描述自己的主營業務的——主要從事電子特種氣體及半導體前驅體材料的研發、生產和銷售，是國內少數自產產品能涵蓋沉積、刻蝕、摻雜、 離子注入、清洗等關鍵製造工藝環節的電子特種氣體本土廠商。並稱公司的創始團隊均來自本土，創始團隊經過三十多年技術積累，對行業具有深 刻理解，指引公司技術研發及產業化路徑。
按照科利德原本的上市計劃，其曾欲通過發行不超過2500萬股以募集8.77億資金投向“高純電子氣體和半導體前驅體生產線建設”、“半導體關鍵材料研發中心建設”和“半導體用高純電子氣體及前驅體產業化”等三大項目及補充流動資金。
科利德此次IPO選擇的科創板第一套上市標準，即“預計市值不低於人民幣 10 億元，最近兩年淨利潤均爲正且累計淨利潤不低於人民幣5000 萬元，或者預計市值不低於人民幣 10 億元，最近一年淨利潤爲正且營 業收入不低於人民幣 1 億元”。
從科創板屬性來看，科利德也自稱完全符合相關要求，如公司2020年至2022年的研發投入爲 3857.12 萬 元，佔營業收入比例爲 6.35%，滿足“最近三年研發投入佔營業收入比例 5％以上”的要求；截至2022年12月31日，公司研發人員人數爲 44 人，佔當期員工總數的比 例爲 12.83%，滿足“研發人員佔當年員工總數的比例≥10%”的條件。此外，其應用於主營業務的發明專利多達19 項，遠超過擬科創板上市企業對專利的認定。
然而，就在科利德IPO在2023年10月中旬剛剛完成來自上交所的首輪問詢後，其上市審覈的進度便幾乎停滯下來，直到2024年2月20日，在審覈停擺4個月後，科利德也主動終止了上市的審覈。
毫無意外，科利德又是一樁現場督導顯威IPO上市審覈流程的典型案例。
據上交所在2024年5月8日晚間與對海通證券通報批評的決定同時公佈的另一份針對科利德的紀律處分決定中稱，科利德在其此次IPO發行上市申請的過程中，經過上交所的現場督導發現其存在“科創屬性指標相關信息披露不準確”和“未充分說明成本覈算的準確性”等兩大罪狀。
根據此前科利德提交給上交所的IPO申報文件稱，截至報告期最後一年末，其研發人員數 量爲 44 人，佔當年員工總數的比例爲 12.83%，其在IPO報告期內，不存在通過調崗方式新增研發人員的情形，且專職研發人員不存在從事非研發活動的情形。
但經過上交所的現場督導查明，其研發人員的數量披露並不準確。
一是科利德與部分員工重新簽訂勞動合同並修改工作崗位類型。
上交所查悉，科利德子公司與 13 名員工於其在IPO提交申報後重新簽訂了勞動合同，約定工作崗位爲研發相關崗位，但上述人員前份勞動合同約定工作崗位爲生產技術員、安環工程師等非研發崗位。
二是上交所在科利德的OA系統中檢查發現，在2022年末，科利德將 15 名員工所屬部門由非研發部門調整到研發中心。
三是在最近三年的IPO報告期內，科利德有33名所謂的專職研發人員實際同時從事非研發工作，而研發人員認定以及薪酬覈算的主要依據資料顯示，這些人員卻全時從事研發活動。
由此，上交所認爲，科利德認定上述相關人員爲研發人員的依據不充分，相關情況與申報文件披露不一致。
此外，在研發投入上，經上交所現場督導認定，其披露的金額也不準確。
同樣據科利德的IPO申報文件顯示，其最近 3 年累計研發投入合計 3857.12 萬元，佔最近 3 年累計營業收入比例爲 6.35%。其在IPO報告期內，參與研發活動的人員薪酬按照參與研發活動的工時佔比計入研發費用，歸集合理準確。此外，研發材料領用後真實使用，均有完整的書面記錄並對應具體研發項目，相關記錄全流程可追溯。
但同樣經上交所現場督導發現，在研發費用的披露上，科利德也存在三大疑點：
一是上述曾參與非研發活動的 33 名專職研發人員職工薪酬未按照工時進行分攤，均計入研發費用，涉及金額 805.36 萬元。
二是 ERP 系統賬面研發領料數據與原始紙質單據不匹配。例如，部分系統中歸集爲研發費用的材料領用，對應經審批的紙質單據顯示用於生產。又如，研發部門留存的紙質單據領料明細未能與系統數據逐一匹配，其金額小於對應期間的系統領料金額，涉及差異 185.96 萬元；同時，部分研發領料未留存或未使用紙質單據，對應期間的系統領料金額爲484.80 萬元。
三是科利德研發領料與其實際需求不匹配。在此次IPO的報告期內，科利德研發領用鋼瓶瓶閥 2399 個，涉及金額 388.03 萬元。瓶閥與鋼瓶的使用量具有一定匹配性，而科利德報告期內研發領用鋼瓶數量卻爲零。
“發行人職工薪酬歸集以及研發領料相關內部控制情況與申報 文件披露不一致，且其未充分說明研發活動僅領用瓶閥而未領用 鋼瓶的合理性，研發費用歸集不準確”，在對科利德予以通報批評的紀律處分決定中，上交所表示。
此外，在成本覈算的準確性上，因科利德的成本覈算主要依據 ERP 系統數據， 而經過上交所現場督導瞭解到，其 ERP 系統中生產高純三氯化硼的原材料領用數量與車間實際投料數量、BOM 理論需求量存在較大差異。
經上交所查明，在科利德此次IPO報告期內， ERP系統中原材料領用數量少於車間投料記錄數量 287.40 噸，如按報告期平均採購價格測算，涉及金額約 1469.96 萬元。此外， 經測算，同樣在報告期內，ERP 系統中領用的原材料對應成本少於理論值約 3789.80 萬元。
對於上交所所查出的這些數據的異常，科利德未充分說明大額差異的原因及合理性。
作爲此次科利德IPO保薦機構的海通證券，未充分覈查科利德科創屬性指標相關信息，也未充分覈查成本覈算的準確性，本就存在“保薦覈查工作履職盡責不到位”的違規。在上交所對科利德項目現場督導中還發現，海通證券在保薦業務內部質量控制方面存在多處薄弱環節：
一是質控、內核意見落實不到位。
現場督導發現，海通證券的質控、內核部門已關注發行人研發、成本等方面情況，但未充分關注項目組回覆出具的部分結論是否有相應的業務資料支持。
二是質控部門現場覈查有效性不足。
現場督導發現，海通證券質控部門已查看了科利德 ERP 系統並執行了獨立抽憑程序，但仍未發現相關異常情況
2）海通證券數十家首發項目或受牽連
正如上述所言，此番上交所對海通證券予以的通報批評與以往的自律監管並不相同。在繼續重申要求其“應當引以爲戒，對照相關問題嚴肅內部追責”外，更因“海通證券在多個首發保薦業務中履職盡責明顯不到位，投行質控內核部門對盡職調查把關不審慎”，而被監管層要求對“發行上市保薦項目進行全面梳理自查”。
據叩叩財訊統計，截止到2024年5月8日，即海通證券最新一輪懲處落地之時，目前在滬深兩市申報IPO且待審推進的項目中，由海通證券擔任保薦機構的企業共有35家，其中擬滬市上市的企業19家，深交所16家。
“對發行保薦項目進行全面梳理自查，顯然會影響擬IPO企業的審覈推進進度，更難避免的還有，監管層也將明顯加大對海通證券保薦項目的現場督導抽查比例。”上述接近於監管層的知情人士表示。
根據上交所在2024年4月30日正式發佈並實施的《上海證券交易所發行上市審覈規則適用指引第3號——現場督導（2024年修訂）》第七條指出，“本所根據發行上市審覈情況，堅持問題導向，在審覈中發現存在下列情形之一的，將啓動對保薦人、證券服務機構的現場督導”，其中觸發現場督導的情形之一便是“保薦人、證券服務機構執業質量評價較低或者內部控制風險較高的”。
同樣，在深交所也於2024年4月30日落地的《深圳證券交易所股票發行上市審覈業務指引第4號——現場督導》中，也有針對“保薦人、證券服務機構執業質量評價較低或者內部控制風險較大的”可以對保薦人或者證券服務機構啓動現場督導的表述。
從2023年6月15日，上交所一口氣通報海通證券在三起IPO項目中的違規事實，到近一年來，深交所、上交所又因其他IPO項目再輪番相繼重罰海通證券及相關責任人。近年來，不顧監管層多次提醒警醒，反而屢教屢犯的海通證券，一邊在投行保薦業務中上演狂飆戲碼，另一邊其執業風險所帶來的惡果也正在自食。
2020年以來，在註冊制改革的機遇下，海通證券整個IPO保薦業務上的爆發式增長，在業界皆是不爭的事實。
在2019年之前，海通證券在相關業務上的表現最多隻能算是二線券商中流。即便是在2019年的IPO保薦業務數量上，海通證券僅以5起成功案例排名在行業前十名之外。
2020年下半年，隨着海通證券在科創板保薦業務的發力，其成爲了近年來投行圈的最大“破局者”——在突破此前投行圈“三中一華”對科創板業務“壟斷”的同時，海通證券整體IPO保薦業務也在此帶動下“狂飆猛進”。
此後無論是2021年還是2022年，海通證券皆正式加入了中信證券與中信建投的A股“投行王者”之爭的格局，三家券商真正組成了國內投行業務的第一梯隊。
在剛剛過去的2023年中，海通證券共保薦成功上市19例IPO項目，業內排名第三，僅次於中信建投的26家和中信證券的25家。
在2020年至2023年中，海通證券也以110家的IPO成功保薦上市數排名業內第三。與中信建投、中信證券組成了國內A股投行業務的第一梯隊，將其他券商遠遠拋至腦後。
“近年來，監管部門一直在積極引導保薦機構行業生態逐步從‘數量競爭’向‘質量競爭’轉變，但也有個別保薦機構對註冊制下投行責任的理解有偏差。”上述接近於監管層的知情人士告訴叩叩財經，如今藉由海通證券近年來相關業務“矇眼狂奔”引發問題不斷的現狀，似乎便是最爲貼切的“反面典型”。
據叩叩財訊統計，截止到2024年5月8日，在近三年中，共有268名保薦代表人因相關的執業違規遭到監管層的行政監管措施、行業自律組織紀律處分或自律管理措施，共涉及到近50家券商。
其中，海通證券以17名保薦代表人被處罰的記錄列諸券商之首。
據叩叩財訊獲悉，早在2022年中，海通證券便曾因爲申報項目撤否率過高被上交所定向進行執業質量現場督導。
時間進入2023年，海通證券的申報的擬IPO項目撤否率高企的現狀不但未有改善，反而愈演愈烈。
另據叩叩財訊統計，2023年中，滬深兩市中，海通證券撤回並終止的IPO申報項目便多達16起，而2022年同期，海通證券IPO的撤否數爲13起。時間進入2024年以來，在剛剛過去僅4個月的時間裡，海通證券也已經被叫停了7家由其擔任保薦的上市項目。
（完）