新潮能源338億資產控制權迷局：新進股東舉報原董事長，上市公司存被掏空風險？
本文來源：時代週報 作者：何明俊
作爲曾經陷入“雙頭董事會”、“假茅臺事件”等糾紛爭議的上市公司，曾多次易主的新潮能源（600777.SH）再起波瀾。
時代週報記者瞭解到，2023年三季度新進股東、持股9879.50萬股的深圳市宏語商務諮詢有限公司（下稱“深圳宏語”）於3月27日向證監會實名舉報新潮能源董事會。
深圳宏語在舉報信中表示，因新潮能源現任董事會夥同前任董事會，在現任董事會董事長劉斌和前任董事會董事長劉珂一系列違規、違法操縱下，肆意違法控制新潮能源在美國的所屬核心重大資產，手段極其隱蔽、性質極爲惡劣，導致包括本公司在內的15.89萬戶股東、股民的合法權益受到嚴重侵害。
新潮能源主營業務爲石油於天然氣的勘探、開採與銷售，油田資產全部位於美國頁岩油主產區二疊紀盆地核心區域。根據2023年半年報信息，截至2023年6月30日，新潮能源美國子公司合併總資產爲338.47億元，實現淨利潤11.79億元。
自2017年新潮能源擁有油氣資產後，營業收入快速提升。2016年至2022年，新潮能源分別實現營業收入2.43億元、15.23億元、47.81億元、60.70億元、41.44億元、48.21億元和93.57億元。
2023半年報顯示，新潮能源上半年實現原油報表產量764.16萬桶，同比增產12.75%；實現天然氣報表產量295.83萬桶油當量，同比增產13.98%。原油和天然氣產量分別佔油氣總產當量的72.09%和27.91%。至報告期末，公司已上線頁岩油淨井數達691口。
油氣資產可以說是新潮能源擁有的最重要且唯一的“金礦”。也正是因爲坐擁“金礦”，深圳宏語纔會以實名形式向證監會舉報。
深圳宏語表示，劉珂通過變更公司執行事務合夥人、修改合夥人協議、並將合夥企業股權份額轉移至劉珂實際控制的境外公司等方式實現對新潮能源境外338.47億資產的控制；在此過程中上市公司未進行披露。
4月16日，時代週報記者就舉報等問題多次聯繫新潮能源董秘辦，併發送採訪提綱。截至發稿前，新潮能源並未迴應此事。
4月18日，新潮能源公告表示，公司實際掌握海外資產的處置、管理等重大事項的決策權。Seewave的執行董事、總裁兼首席執行官崗位不具有自主決策資產處置、分紅等重大事項的權限。
許久未在輿論場露臉的新潮能源，又一次走到了資本市場的風口浪尖。
新進股東舉報上市公司原董事長
深圳宏語的舉報指向“新潮能源現任董事會配合原董事長劉珂違法控制上市公司在美國的所屬核心重大資產”。
4月17日，深圳宏語總經理吳瑞接受時代週報記者採訪時說：“我們當時投資新潮能源的底層邏輯就是看中了它優質的境外資產，雖然公司目前存在管理層面混亂等問題，但在我們看來，可以通過其他環節來解決。但我們在投後管理階段進行檢查時發現了這個問題。”
吳瑞所說的“這個問題”涉及到新潮能源338億元油氣資產的控制權。
根據吳瑞提供的材料，寧波鼎亮企業管理合夥企業（有限合夥）（下稱“寧波鼎亮”）的執行事務合夥人在兩個月內經歷多次變更。
2023年5月5日，距離新潮能源新董事會換屆不到3個月的時間內，寧波鼎亮由內資企業變更爲中外合資企業，執行事務合夥人也由新潮能源全資子公司——煙臺揚帆投資有限公司（下稱“揚帆投資”）變更爲“董事會/受託人或股東的名稱爲劉珂”的Surge Energy Capital Holdings Company（下稱“Surge Energy Capital”）。
據《寧波鼎亮企業管理合夥企業（有限合夥）全體合夥人變更決定書》顯示，揚帆投資將在合夥企業0.01%的財產份額（認繳出資額100萬元）轉讓給Surge Energy Capital。而根據《關於在寧波鼎亮企業管理合夥企業（有限合夥）的財產份額轉讓協議書》，Surge Energy Capital獲得0.01%的財產份額的交易價格爲人民幣100萬元。換言之，揚帆投資以100萬元向Surge Energy Capital轉讓了寧波鼎亮0.01%的財產份額。
然而，當Surge Energy Capital接手財產份額後卻發生了意料之外的轉折。
2023年5月18日，寧波鼎亮對原合夥協議進行了大量的修訂，將寧波鼎亮的全部決策權、管理權、分紅權及資產處置權等全權授予給Surge Energy Capital。根據修訂後的合夥協議，“執行事務合夥人擁有對所有合夥企業事務作出獨立決策並予以執行的權利、並全權對外代表合夥企業，無需取得其他合夥人的同意、無需經過合夥人會議審議。”
圖爲：合夥協議截圖，來源：深圳宏語提供
此外，修訂後的合夥協議對合夥份額的轉讓、出質和強制執行，也做出了對應的規定。
圖爲：合夥協議截圖，來源：深圳宏語提供
從合夥協議上看，Surge Energy Capital作爲執行事務合夥人，似乎已擁有了對寧波鼎亮旗下資產的絕對話語權。
2023年6月20日，合夥份額轉讓再次上演。Surge Energy Capital將寧波鼎亮的0.01%財產份額轉讓給另外一家美國私人公司Seewave Energy Holdings Company（下稱“Seewave”）。Seewave在獲得財產份額的同時，亦繼承了2023年5月18日修訂後的合夥協議，權限從Surge Energy Capital轉移至Seewave身上。值得注意的是，Seewave的董事、總裁兼CEO均爲劉珂。
圖爲：Seewave資料，來源：深圳宏語提供
“由於步驟、環節變更等都做的比較隱蔽，在投資之前，我們沒有發現這一系列的變更。”吳瑞說，“企業變更材料雖然是GP，但可以看它的甲乙雙方上簽字人、簽署人都是劉珂，出讓方、受讓方也都是劉珂。”
從多份合夥協議、合夥資料中不難看出，簽字方基本都是劉珂一人，而這些變更均發生在劉珂卸任董事長職位之後。這也意味着，作爲新潮能源原董事長，劉珂的影響力依然存在。
圖爲：合夥協議簽字，來源：深圳宏語提供
吳瑞介紹，美國的公司法和中國的公司法有一定的差異，美國公司法認可的是執行董事的身份，因此從美國公司法角度上，劉珂對美國公司的控制權是完全沒問題的。
“劉珂通過境內控制美國子公司、孫公司持有Xinchao US Holdings Company的100%權益”。深圳宏語在舉報信中寫道，“至此，在以董事長劉斌主導的新潮能源董事會的積極配合下，其弟劉珂僅僅以認繳註冊資本100萬元的代價，通過寧波鼎亮取得了新潮能源在美國的3,384,679.64萬元資產的管理權和控制權。”
需要注意的是，新潮能源在2020年5月12日的一份公告中提到，劉珂與劉斌爲兄弟關係。
時代週報記者就上述舉報所提及的問題多次聯繫新潮能源董秘辦，併發送採訪提綱，但並未獲得新潮能源迴應。
338億油氣資產控制權歸誰？
擁有寧波鼎亮的話語權，爲何如此重要？
據新潮能源《關於完成對境外子公司整體架構整合和調整的公告》，新潮能源通過控股100%的浙江犇寶企業管理有限公司和控股99.99%的寧波鼎亮持有美國核心子公司Xinchao U.S. Holdings Company（下稱“Xinchao US”）。
圖爲：新潮能源境外子公司整體架構，來源：深圳宏語提供
其中，寧波鼎亮持有Xinchao US 79%股權，浙江犇寶企業管理有限公司持有Xinchao US 21%股權。通過這兩家公司，新潮能源間接控制全部美國油氣資產。
只不過，如今寧波鼎亮的執行事務合夥人一變再變，同時合夥協議給予了僅有0.01%財產份額的執行事務合夥人對合夥資產的“生殺大權”。
這爲338億元油氣資產的控制權歸屬埋下一個暗雷。
新潮能源擁有寧波鼎亮99.99%的股權，同時也是寧波鼎亮的有限合夥人，但合夥協議於2023年5月18日進行大量修訂後，執行事務合夥人和有限合夥人的權益都發生了較大變化。
作爲持有Xinchao US 79%股權的重要子公司，新潮能源是否需要披露寧波鼎亮合夥協議的變更？
按照吳瑞的描述，338億元油氣資產控制權變更從2023年3月份寧波鼎亮變爲中外合資企業開始，5月份通過財產份額轉讓至劉珂的美國公司並在月內大量修改合夥協議，6月份再次將財產份額轉移至Seewave上完成最後一步。
“他（指劉珂）擁有決策權、控制權、資產處置權，資產處置權的權利可以說非常大。”吳瑞說，“現在是Seewave在控制境外資產，我們認爲新潮能源的境外資產已經屬於不可控狀態。從我們作爲投資人的角度來講，和董事會也聯繫不上。”
在吳瑞看來，新潮能源一旦失去了對境外資產的控制權，就會存在成爲空殼公司的風險。
4月17日，新潮能源向媒體表示，“深圳宏語的意思是新潮能源把股權變更到個人名下，但實際上並非如此。Seewave是新潮能源100%控股的公司，新潮能源在2023年面臨多起金額較大的債務糾紛，寧波鼎亮的GP是煙臺揚帆，若煙臺揚帆股權因債務糾紛後續被執行劃轉，將直接導致上市公司失去對美國油氣資產的控制權。公司爲了避免上述潛在風險，對16萬股東造成損害才作出了本次股權結構的優化。按規定，此次股權架構的優化後續將在定期報告中進行披露。”
但吳瑞告訴時代週報記者，“我們強調的是控制權的變更，對方現在在強調股權的變更，故意混淆概念。”時代週報記者亦注意到，在5月18日前的原版合夥協議中，對合夥資產的處理需要經過全體合夥人的同意。
圖爲：原版合夥協議，來源：深圳宏語提供
4月18日，新潮能源發佈對工作函的回覆公告提及，Surge Energy Capital和Seewave均爲公司100%持股的下屬子公司，且兩者均爲“空殼”持股平臺。新潮能源亦在公告中指出，公司實際掌握海外資產的處置、管理等重大事項的決策權。Seewave的執行董事、總裁兼首席執行官崗位不具有自主決策資產處置、分紅等重大事項的權限。
值得一提的是，根據5月18日修訂後的寧波鼎亮合夥協議，執行事務合夥人擁有對所有合夥企業事務作出獨立決策並予以執行的權利、並全權對外代表合夥企業，無需取得其他合夥人的同意、無需經過合夥人會議審議。
深圳宏語的舉報掀開了新潮能源338億資產控制權迷局的“冰山一角”，關於後續進展，時代週報將持續追蹤。