超300億境外資產被悄悄拿走？新潮能源被股東舉報

文丨金融八卦女特約作者：鐵馬

新潮能源的“控制權之爭”又雙叒叕更新了。

不久前，新潮能源第十大股東深圳市宏語商務諮詢有限公司舉行了投資人媒體發佈會。發佈會內容顯示——新潮能源前董事長劉珂用100萬元獲得了新潮能源338億海外資產的控制權，一時引發多方關注。

1.

/338億境外資產控制權生變，

一年後才披露？ /

新潮能源第十大股東宏語商務方面表示，2024年3月4日，宏語商務通過寧波市北侖區市場監督管理局檔案查詢時發現，早在2023年5月5日，新潮能源前董事長劉珂就將新潮能源境內2個合計持股100%新潮能源美國公司XinchaoUS Holdings Company的核心資產的全資子企業：寧波鼎亮企業管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱：寧波鼎亮，佔新潮能源美國公司79%股份）和浙江犇寶企業管理有限公司（佔新潮能源美國公司21%股份）中的寧波鼎亮由內資企業變更爲中外合資企業。

天眼查數據顯示，2023年5月11日，寧波鼎亮之前的GP，煙臺揚帆投資。從寧波鼎亮股東中退出，取而代之的是Surge Energy Capital Holdings Company（簡稱“SurgeEnergy Capital”），並出任執行事務合夥人，出資額爲100萬元。新潮能源作爲有限合夥人，出資額依然是75億元。寧波鼎亮的企業類型，也從“有限合夥企業”變成了“外商投資合夥企業”。

據瞭解，該轉讓金額未經任何評估，且劉珂2023年2月28日卸任新潮能源董事長，但仍爲新潮能源各子公司高管包括擔任煙臺揚帆的法定代表人，此次交易還屬關聯交易。

隨後，僅過了一個多月，2023年6月11日，寧波鼎亮的執行事務合夥人再次發生變動，Surge Energy Capital退出，取而代之的同樣是一家美國企業Seewave Energy Holdings Company（簡稱Seewave Energy）。

新潮能源迴應稱，Seewave是新潮能源100%控股的公司，新潮能源在2023年面臨多起金額較大的債務糾紛，寧波鼎亮的GP是煙臺揚帆，若煙臺揚帆股權因債務糾紛後續被執行劃轉，將直接導致上市公司失去對美國油氣資產的控制權。“公司爲了避免上述潛在風險，對16萬股東造成損害才作出了本次股權結構的優化。”

另外，新潮能源投關部負責人表示，本次寧波鼎亮GP變更系內部架構調整，程序合法合規。屬於上市公司同一控制下內部架構的調整，不涉及對外資產或者權益的處分，該次變更的決策、操作均合法合規。

但作爲占上市公司資產比重高達99%的重要子公司，控制權持續發生變動且距今已近一年，根據國內相關法律、法規，涉及重大資產事項變更，應通過新潮能源董事會、且需股東大會決議通過，報有關部門審批，並經信息披露後通過正式文件，方可按新潮能源公司章程、用章流程程序等內控制度進行相關變更。

有媒體發出質疑，超過300億，佔公司資產99%的重要資產發生變動，上市公司沒有公告，也未見履行董事會和股東大會程序，而是被第十大股東開媒體發佈會才公之於衆，是否合規？

深圳宏語的總經理吳瑞在發佈會上表示：深圳宏語已就此事向中國證監會等部門進行舉報，並積極履行股東義務，將上述情況通告中小股東，共同維護中國企業海外資產安全可控。

2.

/境外資產是被誰悄悄拿走了？ /

不難看出，新潮能源的前任董事長劉珂，悄悄進行了這次劃轉核心資產的操作，劉珂剛在2023年2月卸任公司董事長，並由其兄弟劉斌接替。

寧波市北侖區市監局出具的一份“Seewave Energy Holdings Company不召開董事會特別會議作出的書面同意書”顯示，劉珂具體職務是“總裁兼首席執行官”。

顯然，通過上述約定，劉珂可以通過See wave Energy對寧波鼎亮實施控制，進而通過寧波鼎亮控制Xinchao US，最終又間接控制佔新潮能源總資產99.9%的境外油氣資產。業內人士表示，這與新潮能源“無實控人”的股權結構表象相悖。

其實，新潮能源的股權之爭由來已久。

時間回到2013年12月8日，新潮能源原第一大股東東潤投資與金志昌順簽署《股份轉讓協議》，金志昌順成爲公司第一大股東。當年的新實控人劉志臣將公司方向定位於海外油田開發，並通過收購浙江犇寶和鼎亮匯通，使得公司主要油田資產均位於美國，股民都戲稱新潮能源是“美概股”。

後來，浙江犇寶和鼎亮匯通多位股東和合夥人，通過定增進入股東名單，金志昌順持有新潮能源的股權下降至5.04%，股權分散爲日後控制權糾紛埋下了隱患。

2016年12月，新潮能源以6億元現金增資獲得哈密合盛源礦業45.59%股權，宣佈進軍鐵礦產業。這一戰略遭到後來新進股東反對，2018年6月，金志昌順系董事被罷免，中金創新的劉珂上臺，哥哥劉斌也在同年出任新潮能源的董事。

在劉珂入主新潮能源後，新潮能源多次曝出的“雙頭董事會”之爭，更是引起了上交所的關注。

財聯社等媒體報道顯示，早在2019年7月開始，小股東們發現新潮能源董事長劉珂自上任以來有多項違規行爲，並被指責存在掏空上市公司的嫌疑，申請召開臨時股東會要求罷免劉珂。

▲中小股東質疑劉珂預付款買茅臺酒爲解決關聯債務 圖片來源：財聯社報道

要知道，新潮能源股權向來十分分散，在法律上沒有控股股東和實際控制人。最大股東寧波國金陽光股權投資中心持股比例也僅6.39%，二股東北京盛邦科華持股比例則爲5.51%。新潮能源的絕大部分資產在海外，2023年半年報顯示，其境外資產摺合人民幣338.47億元，佔新潮能源總資產的比例爲99.91%。

但中小股東們都認爲，新潮能源其實存在實際控制人，就是劉珂，因爲新潮能源時任管理層中，大部分爲劉珂所安排。

從新潮能源過往的坎坷經歷不難看出，原董事長劉珂進入公司更像是一個“資本掮客”，因爲他的從業經歷中，關於油氣的經歷只有一年。

在尚未入主新潮能源之前，財經院校畢業的劉珂比較精通各類資本運作的玩法。劉珂和哥哥劉斌控制的中金創新資本（注：工商信息顯示，中金創新資本的股東只有劉珂和哥哥劉斌，與我們認知中的“中金”並無聯繫），管理規模超200億元。

而財新網曾報道，劉珂通過其控制的多家“中金創新系”有限合夥企業，以信託、資管爲通道，從廣州農商行爲主的多家銀行配資數十億，或協助、或參與新潮能源、沙鋼股份、捷成股份、*ST斯太等多家上市公司的併購、定增項目。

而且廣州中院於2023年9月25日下發的限制消費令顯示，劉珂被限制高消費，申請人就是廣州農商銀行。

宏宇商務方面介紹，2021年11月，劉珂因涉嫌針對新潮能源職務侵佔等罪名被山東省煙臺市公安局牟平分局立案調查，所以新潮能源才提前換屆了董事會，公司董事會及監事會分別於2023年2月10日召開了董事會、監事會並於2023年2月28日召開股東會，提前進行換屆選舉，劉珂的哥哥劉斌在去年初當選董事長、法定代表人、總經理。

3.

/糾紛不停，

新潮能源什麼時候才能

回到主營業務軌道上？ /

作爲A股稀缺的上游油氣民企，新潮能源率先佈局並持續深耕頁岩油氣近10年，有許多先發優勢，股票論壇裡許多投資者對新潮能源業務的評價比較高，但是近兩年新潮能源的股價一直沒有太大起色。

從2019年7月股東提請罷免董事長開始算起，管理層的內鬥已經持續了5年，使得上市公司股價常年震盪。

近年來油氣行業景氣，新潮能源的公司經營成果、業績表現都較爲突出，其2022年實現扣非淨利潤約37億元，2023年前三季度扣非淨利潤爲18.7億元。截至去年三季度末，公司有股東15.89萬人。

但控制權之爭不結束，股價就會一直震盪不休，現在除了運營公司主營業務以外，優化企業管理結構是新潮能源面臨的最嚴峻的問題。信息披露工作滯後、選擇性信息披露是拒絕接受股東監督、也是不被法律所允許的。

例如這次召開發佈會的深圳宏語商務，目前持有新潮能源9879.5萬股，持股比例1.45%，爲新潮能源第十大股東。雖然進入了前十大股東之列，但不難看出深圳宏語商務也沒有公司具體情況的知情權，還是靠去查詢文件才發現了變動。新潮能源目前的操作，甚至被外界質疑原董事長是不是在進行關聯交易利益輸送？

對新潮能源的16萬中小股東來說，都希望管理層的鬥爭趕緊畫上句號，能讓新潮能源的股價和基本面掛鉤，內鬥進行下去不管笑到最後的贏家是誰，最終消耗的還是員工的精力、企業的資源，企業本身的商業信譽、行業地位都會大打折扣。

回顧過往的種種上市公司控制權之爭，被“內耗”拖垮的企業不在少數，最終結果發展爲兩敗俱傷，中小股東的利益也得不到應有的保護，淪爲“炮灰”。