違規減持近30億元一紙道歉就完事？

減持制度是資本市場的基礎性制度之一，也是牽動市場的重要議題。近期，又一起股東“偷跑”減持發生，因爲減持金額之巨，且在千億白馬股藥明康德上演，引發市場關注。

6月11日晚間，藥明康德公告，當日收到股東上海瀛翊的《關於違反承諾減持股份的情況說明及致歉函》。2021年5月14日至6月8日期間，上海瀛翊通過集中競價交易系統減持藥明康德合計約1724.97萬股，約佔公司總股本的0.7%，減持總金額爲28.94億元。

上海瀛翊對此辯稱，其減持前持股比例未達1%，相關工作人員未能意識到作爲委託投票方，上海瀛翊在公司A股上市時已經作出有關減持公司股份的承諾，導致出現違反承諾減持行爲。

但這樣的理由很難令人信服。藥明康德2018年登陸A股時，作爲股東之一的上海瀛翊就承諾，該企業減持股票若通過集中競價交易方式，將在首次減持的15個交易日前預先披露減持計劃等，同時表示願意承擔因違背上述承諾而產生的法律責任。

在此案例中，上海瀛翊雖未突破1%的減持數量限制，但未履行前述提前通知公司、提前15個交易日預先披露減持計劃的相關減持承諾。

並且，就在今年4月末，藥明康德發佈IPO限售股上市流通公告，包括上海瀛翊在內的多位原始股東鎖定期即將屆滿，且將於5月10日起上市流通，而該公告中即明確重申了各持股平臺和一致行動人在減持公司股份時應遵守的承諾。

基於此，上海瀛翊相當於一再忽視減持承諾。雖然股東享有處置股份的權利，但這建立在合規的基礎上，既然其在股份上市時做出相關自願性承諾，那麼就應該嚴格遵守承諾。否則，招股說明書中的減持承諾無異於“空頭支票”，信用度將大打折扣。

除了違反承諾減持，上海瀛翊事後處理也有諸多值得詬病之處：首先，該減持行爲由上市公司發現，其多個交易日大額減持期間未主動報告。公告顯示，藥明康德於6月8日發現上海瀛翊“偷跑”，隨後要求上海瀛翊進行自查，前述減持行爲截止在了6月7日。

其次，上海瀛翊稱進行了深刻的自查反省，致以誠懇的歉意，責令相關人員重新鞏固學習相關法規。其道歉僅三兩句話，對相關人員的處理也僅是責令重新學習，並且公告中未提出任何補償性措施，再對比其大手筆減持行爲，更襯其處理態度之“輕飄飄”。

再次，同步披露的權益變動書顯示，包括上海瀛翊在內的20多家機構，在未來12個月內有減持公司股份的計劃，而沒有增持公司股份的計劃。這無異於將再度給市場以衝擊。

需要強調的是，上海瀛翊執行事務合夥人江蘇華泰瑞聯基金管理有限公司之法定代表人系陳志傑，後者長期任職於券商，擔任中層骨幹，對市場規則理應比其他人更加熟悉。

違規減持並不鮮見，減持行爲也一直是上市公司股東違規行爲的高發區。從過往案例看，多數違規減持被歸因於工作人員操作不慎，或親屬個人行爲，相關股東不知情等。從處理結果看，處罰多以警示、通報批評、公開譴責等爲主，真金白銀的處罰相對較少。據悉，新《證券法》下的處罰機制已大幅提高。其中，在法律責任的承擔上，新《證券法》也進行了相應完善。

針對上述事件，已有專家建議監管部門對於股東減持違法違規行爲的處罰力度可以適當提升。當然，此次上海瀛翊的違規減持是否爲疏忽大意，以及觸及相關處罰的情況，需待監管層最終認定。但無論如何，涉及近30億元鉅額的違規減持行爲不應僅憑一紙道歉就“輕飄飄”揭過，假如道歉就可以解決問題，那要法律和規則幹什麼？資本市場其他參與主體是不是也可以照葫蘆畫瓢，幹完再說？

嚴肅市場紀律，規範市場行爲，不應該成爲空話。規則是什麼？規則就是你要遵守，我要遵守，他也要遵守，假如有人不遵守規則而並未付出相應的代價，這對其他遵守規則的人是極其不公平的，讓遵紀守法者感受到監管的溫度，讓違法亂紀者感受到監管的力量，這纔是市場應有之本分。