商譽減值存虛假記載，*ST圍海及兩位董事長要被罰！
*ST圍海（002586）此前遭證監會立案事項已預收“罰單”。1月1日晚間，*ST圍海公告，因涉嫌信息披露違法違規，2023年7月27日，證監會決定對公司立案調查。12月29日，*ST圍海收到證監會寧波監管局出具的《行政處罰事先告知書》。梳理公告，*ST圍海存在兩項涉嫌違法的事實，均涉及資產減值類事項，並造成了3個會計年度的利潤總額存在虛減或虛增。對此，監管層對上市公司開出了600萬元的預罰單，並對涉事的兩位時任董事長分別處以150萬元罰款。
商譽減值存虛假記載
具體而言，一是，*ST圍海2019年年報商譽減值事項存在虛假記載，導致虛減2019年利潤。二是，*ST圍海部分工程項目未合理確認減值損失，導致虛增2021年利潤、虛減2022年利潤。其中，*ST圍海2019年年報商譽減值虛假記載事項涉及其重要子公司上海千年城市規劃工程設計股份有限公司（下稱“上海千年”）。圍繞這家子公司，*ST圍海曾上演內訌“搶奪公章”、董監高集體辭職，之後又宣佈恢復對上海千年的控制等鬧劇。最新行政處罰事先告知書顯示，2019年，*ST圍海對併購上海千年形成的商譽進行減值測試時，無合理依據調整資產組組成，未以經企業管理層批准的最近財務預算或者預測數據爲基礎預計未來現金流量且無合理依據進行調減，無合理依據調整企業特定風險係數，全額計提商譽減值準備約7億元。2022年4月，*ST 圍海更正了2019年年報，衝回了2019年賬面計提的商譽減值準備約7億元，補充計提2019年商譽減值準備2.065億元。上述事項導致*ST圍海2019年度虛減利潤總額4.94億元，佔2019年年報更正前利潤總額絕對值的35.23%。根據監管例舉的相關責任人行爲，更多違法細節被曝光。事實上，該虛假記載由時任董事長主導，其提出全額計提商譽減值之後再進行差錯更正，而相關責任人事先已知悉全額計提商譽減值證據不足。公告顯示，時任*ST圍海董事長、代董事會秘書馮婷婷，主導並決策實施了商譽減值事項，在*ST圍海2019年年報上籤署書面確認意見，是直接負責的主管人員。時任*ST圍海總經理付顯陽，在前任總經理臨近年報披露前離職的異常情況下，應當關注對財務報告產生重大影響的商譽減值事項，在年報披露前主持經營班子會議知悉商譽減值計提沒有正式評估報告的情況下，仍然作爲總經理簽署了年度報告和財務報表，在*ST圍海2019年年報披露前也未提出異議，在年報上籤署書面確認意見，是其他直接責任人員。時任*ST圍海獨立董事、審計委員會召集人唐建新，雖未參與商譽減值的前期測算過程，但在內部會議前已獲知現金流調減事項系由公司顧問向中聯評估提出建議、中聯評估未出具正式評估報告，在內部會議中在時任*ST圍海總經理對全額計提商譽減值提出證據不足、管理層對減值事宜未做專項溝通的情況下，仍然同意推進馮婷婷提出的全額計提商譽減值之後再進行差錯更正的做法，未明確提出異議，在*ST圍海2019年年報上籤署書面確認意見，是其他直接責任人員。此外，時任*ST圍海財務總監胡壽勝，作爲會計機構負責人，參與商譽減值計提事項，知悉商譽減值評估初評無需計提減值的過程材料，未對全額計提商譽減值的重大異常情況提出異議，在*ST圍海2019年年報上籤署書面確認意見，也是其他直接責任人員。
部分工程項目未合理確認減值損失
除了商譽減值存在虛假記載，監管披露的另一大事項爲，*ST圍海部分工程項目未合理確認減值損失。具體項目包括：一、寧海縣三山塗促淤試驗堤項目。由於受國家用海政策調整影響，*ST圍海子公司浙江省圍海建設集團寧海越騰建設投資有限公司承接的寧海縣三山塗促淤試驗堤項目（下稱“寧海項目”）於2018年8月17日起暫停施工。2021年5月31日起，寧海項目終止。2021年8月，*ST圍海以寧海項目中止期間的維護成本向寧海業主方申報產值，但因圖紙未經雙方認可的第三方測量，具體產值金額未得到寧海業主方認可。二、六安市淠河總乾渠（九里溝—青龍堰）東部新城段水利綜合治理PP項目。該項目爲*ST圍海於2017年承接，2018年3月，*ST圍海成立項目公司六安河海，*ST圍海持股80%。2018年6月，六安河海與*ST圍海簽訂六安項目的施工合同。2021年5月13日起，六安市PPP工作領導小組辦公室會同六安市水利局推動六安河海股權轉讓事宜。2023年3月，六安市水利局向*ST圍海發出《關於終止淠河總乾渠（九里溝-青龍堰）東部新城段水利綜合治理工程PPP項目合同的通知書》。
行政處罰事先告知書顯示，在對寧海項目和六安項目的會計處理中，均存在着多項問題。由此，前者導致*ST圍海虛增2021年度利潤總額1630.37萬元，虛減2022年度利潤總額1630.37萬元。後者導致*ST圍海虛增2021年度利潤總額6706.09萬元，佔同期利潤總額絕對值的260.62%；虛減2022年度利潤總額6508.42萬元，佔同期利潤總額絕對值的9.17%。針對部分工程項目未合理確認減值損失，監管層認定，時任*ST圍海董事長、總經理、代董事會秘書汪文強爲直接負責的主管人員，時任*ST圍海副總經理付顯陽、李威，時任*ST圍海財務總監王可飛、宋敏是其他直接責任人員。根據當事人違法行爲的事實、性質、情節與社會危害程度，綜合前述事項，證監會擬決定，對*ST圍海責令改正，給予警告，並處以600萬元罰款，對馮婷婷、汪文強給予警告，並分別處以150萬元罰款，另對其他直接責任人給予警告，以及60萬元至100萬元不等的罰款。責編：張騫爻校對：王蔚