V觀財報｜連續6年年報虛假記載，信威集團及實控人王靖等被罰
中新經緯1月3日電 北京證監局3日披露對信威集團、王靖、餘睿、劉昀的行政處罰決定書。
北京證監局表示，經查明，北京信威通信技術股份有限公司(以下簡稱北京信威，2014年9月成爲信威集團控股子公司)、信威集團隱瞞對海外公網業務5個項目採購商的控制關係，連續多年財務造假，信息披露存在虛假記載(下文所述金額除註明爲美元外，均爲人民幣)。
一、北京信威、信威集團控制海外公網項目採購商的情況
(一)北京信威、信威集團控制柬埔寨項目採購商及運營商Xinwei(Cambodia)TelecomCo.,Ltd(以下簡稱柬埔寨信威)
2011年11月，柬埔寨信威與信威(香港)通信信息技術股份有限公司(以下簡稱信威香港，系北京信威的全資子公司)簽訂《MASTERAGREEMENT》，約定信威香港向柬埔寨信威銷售設備、提供技術及服務，合同總金額爲4.6億美元。2012年5月，柬埔寨信威與信威香港簽署《Supplementaryagreement》(補充協議)，約定發貨人爲北京信威及其下屬公司。
2011年以來，北京信威參與柬埔寨項目建設、運營並能實施決策，在關鍵崗位人員任免、組織結構、重大事項審批、年度業績目標和工作規劃等方面對柬埔寨信威相關活動實施管控。
2014年9月以後信威集團仍持續對柬埔寨信威實施管控。柬埔寨信威依賴北京信威及重慶信威通信技術有限責任公司(以下簡稱重慶信威，系北京信威的控股子公司)提供擔保的信貸資金支付貨款及開展運營。北京信威下屬公司通過NovatelInvestmentCo.,Ltd.(以下簡稱諾華投資)直接或間接向柬埔寨信威及柬埔寨信威控股股東SIFTelecomCambodia(Project)Limited的間接股東、買方信貸借款方之一SIFTelecomCambodiaLimited提供資金。2017年，信威集團通過事先指揮佈置現場、培訓受訪人答覆口徑、指使拒絕提供有關資料等方式，妨礙、干擾中介機構覈查柬埔寨信威的真實控制及運營情況。
北京信威2011年至2013年在合併報表層面對柬埔寨項目累計確認收入20.37億元，信威集團2014年至2017年在合併報表層面對柬埔寨項目累計確認收入3.96億元。
(二)信威集團控制尼加拉瓜項目採購商及運營商XinweiIntelcom.NicS.A.(以下簡稱尼加拉瓜信威)
2013年12月，尼加拉瓜信威與北京信威簽訂《MASTERAGREEMENT》，合同總額爲1.93億美元；2016年7月，尼加拉瓜信威與重慶信威簽訂《PURCHASEANDSALESCONTRACT》，繼續向重慶信威採購設備。
信威集團參與尼加拉瓜項目的建設、運營並能實施決策，在決定關鍵崗位人員、招聘計劃、工資發放、工作規劃等方面對尼加拉瓜信威相關活動實施管控。北京信威相關文件顯示“尼加拉瓜項目：確定股權代持方”“擬通過香港Lamericom公司代持”等內容。尼加拉瓜信威依賴北京信威提供擔保的信貸資金支付貨款及開展運營，北京信威下屬公司通過諾華投資向尼加拉瓜信威控股股東、買方信貸的借款方LamericomInternationalCo.,Limited提供資金。
信威集團2015年至2017年在合併報表層面對尼加拉瓜項目累計確認收入13.23億元。
(三)信威集團控制坦桑尼亞項目採購商及運營商WiAfricaTanzaniaLimited(以下簡稱非洲無線坦桑公司)
2015年4月，重慶信威以285萬美元的價格將其持有的非洲無線坦桑公司90%股權轉讓給LaviaInvestmentCompanyLimited(以下簡稱Lavia投資)。Lavia投資收購非洲無限坦桑公司股權的資金來源於信威香港。2015年4月20日，信威香港向諾華投資支付資金440萬美元。諾華投資收款後，於2015年4月21日、24日分別向Lavia投資支付149.96萬美元、290萬美元。2015年5月5日，Lavia投資向重慶信威匯款285萬美元。
2015年9月，重慶信威與非洲無線坦桑公司簽訂《McWiLL基站系統設備買賣合同》《McWiLL核心網系統設備買賣合同》，合同金額合計4.2億美元。
信威集團參與坦桑尼亞項目建設、運營並能實施決策，在關鍵崗位人員、重大事項審批和工作規劃等方面對非洲無線坦桑公司相關活動實施管控。非洲無線坦桑公司依賴信威集團及北京信威提供擔保的信貸資金支付貨款及開展運營，北京信威下屬公司通過諾華投資向非洲無線坦桑公司控股股東Lavia投資提供資金。
信威集團2015年至2016年在合併報表層面對坦桑尼亞項目累計確認收入27.52億元。
(四)信威集團控制巴拿馬項目採購商和運營商InnovacionesTechnologicas,S.A.(以下簡稱Innovatech)
2015年，重慶信威與Innovatech簽訂《McWill基站系統設備買賣合同》《McWill核心網系統設備買賣合同》，合同金額合計399.6萬美元。
信威集團參與巴拿馬項目建設，完成項目組籌備工作、設定工作目標、派員前往現場進行網絡規劃工作。北京信威相關文件顯示“巴拿馬項目確定股權代持方”等內容。Innovatech依賴信威集團及北京信威擔保的信貸資金支付貨款及開展運營，北京信威下屬公司通過諾華投資向Innovatech提供資金。
2015年至2016年，信威集團在合併報表層面對巴拿馬項目Innovatech累計確認收入3241.64萬元。
(五)北京信威、信威集團控制烏克蘭項目的海外採購商JoviusLimited(以下簡稱Jovius)
2012年12月10日，重慶信威與SIFTelecomInvestmentLimited(以下簡稱SIF投資)簽訂股權轉讓協議，約定重慶信威以300萬美元的價格將Jovius95%的股權轉讓給SIF投資。SIF投資購買Jovius95%股權的資金來源於信威香港。2014年4月22日，SIF投資與德勝(香港)投資有限公司(以下簡稱德勝香港)簽訂股權轉讓協議，將其持有的Jovius98.11%的股權轉讓給德勝香港，交易對價爲4.5億美元。因德勝香港尚有5000萬美元收購款未支付，Jovius未做工商登記變更，仍由SIF投資持有Jovius98.11%的股權。北京信威下屬公司通過諾華投資對Jovius提供資金。
北京信威及其子公司將設備和軟件通過中間商最終銷售給Jovius,相關交易參與方在交易起始階段即已確定上下游交易對手，鎖定了交易風險，交易起始階段即已明確烏克蘭項目的最終採購商爲Jovius。Jovius採購設備後以租賃方式將設備提供給其控股子公司ProsatLtd(以下簡稱Prosat)開展項目運營。北京信威、信威集團審批任命Prosat的主要管理人員，決定工資支付、資金預算、資產購置以及年度經營目標和考覈指標等，行使了Jovius對Prosat的管控權。
北京信威2013年在合併報表層面對烏克蘭項目確認收入20.55億元，信威集團2016年在合併報表層面對烏克蘭項目確認收入4.63億元。
北京證監局表示，綜上，北京信威、信威集團能夠對柬埔寨項目、尼加拉瓜項目、坦桑尼亞項目、巴拿馬項目、烏克蘭項目的海外採購商實施控制，對該等項目銷售形成的營業收入，應在編制合併財務報表時予以抵銷。北京信威、信威集團未抵銷上述收入，違反《企業會計準則——基本準則》等規定。
此外，信威集團信息披露存在虛假記載。
北京證監局表示，北京信威隱瞞對前述柬埔寨項目、烏克蘭項目海外採購商的控制關係，向北京中創信測科技股份有限公司(後更名爲信威集團)提供虛假的財務數據，導致《北京中創信測科技股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書(修訂稿)》(以下簡稱2014年報告書)信息披露存在虛假記載。北京信威2011年、2012年、2013年各年度分別虛增收入9.92億元、8.28億元、22.72億元，分別虛增利潤總額不少於7.26億元、7.67億元、21.26億元(合計超36億元)。
信威集團隱瞞對前述柬埔寨項目、尼加拉瓜項目、坦桑尼亞項目、巴拿馬項目、烏克蘭項目海外採購商的控制關係，導致信威集團2014年、2015年、2016年、2017年、2018年、2019年年度報告信息披露存在虛假記載。信威集團2014年虛增收入7855.97萬元，2015年虛增收入21.13億元、虛增利潤總額不少於18.31億元，2016年虛增收入27.03億元、虛增利潤總額不少於22.09億元，2017年虛增收入7143.02萬元。2018年至2019年，信威集團對前述柬埔寨項目、尼加拉瓜項目、坦桑尼亞項目本應在合併報表層面抵銷的應收款項單項計提了壞賬準備，導致2018年、2019年分別多計資產減值損失、信用減值損失14.42億元、15.39億元。
北京證監局表示，上述違法事實，有相關公告、合同、會議文件及資料、銀行賬戶資料、中介機構工作底稿、詢問筆錄、情況說明等證據證明，足以認定。
信威集團的上述行爲違反了2005年《證券法》相關規定，構成2005年《證券法》所述的信息披露虛假記載行爲。
北京證監局指出，王靖時爲北京信威的實際控制人、時任董事長兼總裁，組織實施北京信威對海外採購商管控活動，隱瞞對海外採購商的控制關係，提供虛假財務數據；2014年9月後，王靖作爲信威集團時任董事長、總裁，負責公司的全面工作，組織、實施財務造假，對信威集團2014年至2019年年報簽署書面確認意見並保證報告內容真實、準確、完整，違反了2005年《證券法》第六十八條第三款、《證券法》第八十二條第三款的規定，是2014年報告書及信威集團2014年至2019年年報信息披露虛假記載違法行爲的直接負責的主管人員。
餘睿作爲信威集團時任董事、副總裁兼財務總監，主管公司的財務工作，知悉、部分參與實施對海外採購商管控活動，亦未勤勉盡責，對信威集團2014年至2019年年報簽署書面確認意見並保證報告內容真實、準確、完整；劉昀作爲信威集團時任副總裁，負責國際業務，知悉、部分參與實施對海外採購商管控活動，妨礙、干擾中介機構覈查工作，亦未勤勉盡責，對信威集團2015年至2019年年報簽署書面確認意見並保證報告內容真實、準確、完整。上述二人違反了2005年《證券法》第六十八條第三款、《證券法》第八十二條第三款的規定，是信威集團年報信息披露虛假記載違法行爲的直接負責的主管人員。餘睿、劉昀配合調查情況較好，量罰時予以酌情考慮。
同時，王靖作爲信威集團的實際控制人，指使信威集團實施財務造假，對海外採購商有關人事任免、業績目標、管控流程等文件進行審批並提出工作要求，在內部會議上要求加強對海外項目管控，持續隱瞞向海外採購商提供隱蔽資金支持、對海外採購商實施控制的情況，構成2005年《證券法》第一百九十三條第三款所述“發行人、上市公司或者其他信息披露義務人的控股股東、實際控制人指使從事前兩款違法行爲”以及《證券法》第一百九十七條第二款所述“發行人的控股股東、實際控制人組織、指使從事上述違法行爲，或者隱瞞相關事項導致發生上述情形”的行爲。
信威集團、餘睿、劉昀在聽證和陳述申辯中提出：其一，信威集團、餘睿、劉昀均提出，信威集團對案涉海外公網項目採購商不構成企業會計準則規定的控制關係，不存在信息披露虛假記載的違法行爲。其二，信威集團提出，公司已進入破產清算程序，客觀上可能無力執行處罰決定。其三，餘睿提出，北京信威海外項目業務模式和流程等大多在自己任財務負責人前已經形成，自己對相關業務不瞭解也未參與，接管相關工作後對後續開展的海外業務進行了一致性的會計處理，不存在過錯，不應認定爲直接負責的主管人員；劉昀提出，自己已勤勉盡責，推動了中介機構對柬埔寨信威現場覈查工作的開展，不存在干擾現場覈查工作的情形。
綜上，信威集團、餘睿、劉昀請求不予處罰。
經複覈，北京證監局認爲：
第一，根據在案證據，北京信威、信威集團對案涉海外採購商擁有管理、決策重大事項等權力，提供信貸擔保和資金支持，參與相關項目建設、運營並能實施決策，能夠對案涉海外採購商實施控制，但未在編制合併財務報表時對該等項目銷售形成的收入予以抵銷，不符合企業會計準則相關規定，導致2014年報告書及信威集團2014年至2019年年報信息披露存在虛假記載。我局對於案件事實的認定準確。
第二，信威集團進入破產清算程序不構成法定免除處罰情形。
第三，依據2005年《證券法》第六十八條第三款、《證券法》第八十二條第三款的規定，餘睿作爲信威集團時任董事、副總裁兼財務總監，劉昀作爲信威集團分管國際業務的時任副總裁，應當保證信威集團所披露的信息真實、準確、完整，二人知悉、部分參與實施信威集團對海外採購商管控活動，且未能提供已經履行勤勉盡責義務的充分證據。我局對於責任人員的認定準確。
綜上，北京證監局對上述申辯意見均不予採納。
根據當事人違法行爲的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第一百九十七條第二款的規定，北京證監局決定：
一、對北京信威科技集團股份有限公司責令改正，給予警告，並處以900萬元的罰款；
二、對王靖給予警告，並處以1500萬元的罰款，其中作爲直接負責的主管人員處以500萬元的罰款，作爲實際控制人處以1000萬元的罰款；
三、對餘睿、劉昀給予警告，並分別處以150萬元的罰款。
公開資料顯示，*ST信威(即“北京信威科技集團”)在2021年中旬被終止上市，2021年6月1日被摘牌。(中新經緯APP)