上交所上市審覈規則第六號指引發布 明確輕資產高研發投入認定標準

爲了貫徹落實《中國證監會關於深化科創板改革 服務科技創新和新質生產力發展的八條措施》要求，細化“輕資產、高研發投入”企業的認定標準，鼓勵科創板上市公司加大研發投入，提升科技創新能力，上海證券交易所制定了《上海證券交易所發行上市審覈規則適用指引第6號——輕資產、高研發投入認定標準（試行）》（詳見附件），現予發佈，並自發布之日起施行。

上海證券交易所發行上市審覈規則適用指引第6號——輕資產、高研發投入認定標準（試行）

第一條 爲了進一步提升上市公司科技創新能力，鼓勵企業加大研發投入，根據《上市公司證券發行註冊管理辦法》《〈上市公司證券發行註冊管理辦法〉第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關規定的適用意見——證券期貨法律適用意見第 18 號》（以下簡稱《18號意見》）等規定，制定本指引。

第二條 依照《18號意見》第五條的規定，具有輕資產、高研發投入特點的科創板上市公司（以下簡稱公司），再融資募集資金用於補充流動資金和償還債務的比例超過募集資金總額的30%的，適用本指引。

前款所稱具有輕資產、高研發投入特點，是指同時具有輕資產特點和高研發投入特點。

第三條 公司最近一年末固定資產、在建工程、土地使用權、使用權資產、長期待攤費用以及其他通過資本性支出形成的實物資產合計佔總資產比重不高於20%的，可以認定爲具有輕資產特點。

第四條 公司同時符合下列指標的，可以認定爲具有高研發投入特點：

（一）最近三年平均研發投入佔營業收入比例不低於15%或者最近三年累計研發投入不低於3億元；

（二）最近一年研發人員佔當年員工總數的比例不低於10%。

第五條 公司不符合本指引第三條、第四條規定，但是本次募投項目屬於符合國家重大戰略支持方向，用於研發突破關鍵核心技術的，可以在充分論證後適用《18號意見》第五條中關於募集資金用於補充流動資金和償還債務的比例超過募集資金總額的30%的相關規定。

第六條 保薦機構及申報會計師應當重點關注並覈查下列事項，出具專項覈查意見：

（一）輕資產特點認定中所涉及相關資產科目的具體確定依據及合理性，相關資產科目歸集、覈算是否合理準確。

（二）公司研發投入計算口徑是否合理；研發投入的歸集是否準確；研發投入相關數據來源是否可驗證；研發相關內控制度是否健全且被有效執行。

（三）公司是否符合本指引第二條至第五條規定的標準，本次募集資金用於補充流動資金和償還債務比例超過30%的合理性。

（四）公司本次募投項目研發支出的具體投向、測算依據及融資必要性，以及研發內容與主營業務的相關性。

第七條 公司應當在募集說明書中披露下列內容：

（一）輕資產特點認定所涉及相關資產的具體構成、金額，及佔總資產的比重。

（二）最近三年平均研發投入佔營業收入比例及最近三年累計研發投入總額。

（三）公司是否符合本指引第二條至第五條規定的標準，本次募集資金用於補充流動資金和償還債務比例超過30%的合理性。

（四）本次募投項目研發支出的具體投向構成及測算依據、研發成果預計轉化情況、研發的不確定性風險，以及研發內容與主營業務的相關性。

第八條 公司實施再融資後，應當在年度報告和前次募集資金使用情況鑑證報告中披露下列內容：

（一）超過補充流動資金和償還債務比例限制部分的募集資金使用情況、投入進度、結餘情況、相關研發項目的推進情況。

（二）前次超過補充流動資金和償還債務比例限制部分募集資金用途發生變更的情況。

第九條 公司用於補充流動資金和償還債務的募集資金超過募集資金30%比例的部分，後續擬變更用途的，應當繼續符合《18號意見》第五條關於原則上應當用於主營業務相關的研發投入的規定。

第十條 公司前次再融資違反本指引第九條的規定，相關部分募集資金變更後的用途不符合監管要求的，應當在本次再融資時調減對應規模的募集資金。

第十一條 本指引由本所負責解釋。

第十二條 本指引自發布之日起施行。