“科八條”後重磅細則落地！上交所明確“輕資產、高研發投入”認定標準

“科創板八條”後又一重磅細則落地。

10月10日，上海證券交易所（以下簡稱本所）發佈《上海證券交易所發行上市審覈規則適用指引第6號——輕資產、高研發投入認定標準（試行）》（以下簡稱《指引》）。

今年6月19日 ，中國證監會發布《科八條》，提出探索建立“輕資產、高研發投入”認定標準。上交所在總結前期科創板企業案例的基礎上，結合“輕資產、高研發投入”企業經營模式特點，制定了《指引》。

《指引》共12條，明確了科創板上市公司再融資適用“輕資產、高研發投入”的範圍、具體認定標準、中介機構覈查要求、信息披露要求和募集資金監管要求等具體事項，旨在針對科創企業特點，更好支持科技創新，提高募集資金的使用效率。

“輕資產和高研發投入這些標準很具體，也很有針對性，能夠篩選出那些真正注重科技創新、有長期研發投入計劃的企業。同時，設置了特殊情況條款，體現了政策的靈活性和對關鍵核心技術研發的重視。這一規則也強調覈查與信息披露要求，重視募集資金監管。”南開大學金融發展研究院院長田利輝表示。

什麼是“輕資產、高研發投入”企業？

具體來看，《指引》明確了科創板上市公司再融資適用“輕資產、高研發投入”的範圍，並細化了認定標準 。

科創板企業具有研發驅動、技術密集的典型特徵，技術研發投入大、週期長，資金使用靈活度要求較高。特別是部分以輕資產模式運營的科創板公司，如半導體芯片設計、生物醫藥、軟件等，一般無需購置大額的生產類機器設備，而研發投入規模相對較大。

針對以輕資產模式運營的科創企業特點，《證券期貨法律適用意見第18號》等相關規定中對“輕資產、高研發投入”特點的企業做出“可以突破補充流動資金和償還債務比例限制”的規定。

本次《指引》的適用範圍是具有“輕資產、高研發”投入特點的科創板上市公司。

具有“輕資產”特點的企業，要求公司最近一年末固定資產、在建工程、土地使用權、使用權資產、長期待攤費用以及其他通過資本性支出形成的實物資產，合計佔總資產比重不高於20%。

具有“高研發投入”特點的企業，要求公司最近三年平均研發投入佔營業收入比重不低於15%，或最近三年累計研發投入不低於3億元；且最近一年研發人員佔當年員工總數的比例不低於10%。

同時符合上述要求的科創板上市公司即可認定具有“輕資產、高研發投入”特點，不再受30%的補流比例限制，但超過30%的部分只可用於主營業務相關的研發投入。

此次上交所《指引》的發佈，對“輕資產、高研發投入”特點企業的認定標準進行了細化，指標更加明確和可量化，企業可直接評估論證自身是否滿足相關標準，進一步提高再融資的透明度和可預期性。

將加強對募資使用及變更情況日常監管

“科八條”指出，探索建立“輕資產、高研發投入”認定標準，支持再融資募集資金用於研發投入。

此次《指引》明確，適用認定標準的科創板再融資，需要在募集說明書中詳細披露募投項目研發支出、研發內容和研發風險等相關信息。

具體來看，公司應當在募集說明書中披露四項內容。一是，輕資產特點認定所涉及相關資產的具體構成、金額，及佔總資產的比重；二是，最近三年平均研發投入佔營業收入比例及最近三年累計研發投入總額；三是，公司是否符合本指引規定的標準，本次募集資金用於補充流動資金和償還債務比例超過30%的合理性；四是本次募投項目研發支出的具體投向構成及測算依據、研發成果預計轉化情況、研發的不確定性風險，以及研發內容與主營業務的相關性。

上交所也將在日常監管中強化對募集資金的使用及變更情況的信息披露監管。

值得一提的是，公司前次再融資若違反《指引》規定，相關部分募集資金變更後的用途不符合監管要求的，需在本次再融資時調減對應規模的募集資金。

此外，《指引》進一步壓實了中介機構責任，明確保薦機構及申報會計師應重點關注並覈查的“輕資產、高研發投入”企業認定相關事項，並要求出具專項覈查意見。

南開大學金融發展研究院院長田利輝表示，對募集資金使用的嚴格監管和披露要求，有助於確保資金的安全和合規使用。