上交所蔡建春總經理：優化稅收、跨境換股等促進企業兼併重組

全面註冊制以來，併購重組市場化改革新政疊出、信號積極，但在實操中企業兼併重組仍存問題與挑戰。

對此，全國政協委員、上海證券交易所（下稱“上交所”）總經理蔡建春在今年全國“兩會”期間帶來了關於進一步優化政策環境並促進企業兼併重組的多條具體建議。

兼併重組是企業加強資源整合、實現快速發展、提高競爭力的有效措施，也是化解過剩產能、調整產業結構、實現高質量發展的重要途徑。國務院分別於2010、2014年發佈《關於促進企業兼併重組的意見》《關於進一步優化企業兼併重組市場環境的意見》，完善企業兼併重組政策環境，加快企業兼併重組步伐。

2023年以來，證監會先後放寬併購重組發股定價限制，延長髮股類重組財務資料有效期，推出重組定向可轉債等新規新政，並明確提出要“適當提高輕資產科技型企業重組的估值包容性”。上交所也表示，將積極配合證監會，研究建立完善突破關鍵核心技術的科技型企業併購重組“綠色通道”，優化“小額快速”等審覈機制，落實好適當提高輕資產科技型企業重組估值包容性政策。

蔡建春表示，積極的政策環境爲併購重組業務的開展創造了良好契機，取得了積極成效。但在實踐中，企業兼併重組仍面臨以下三方面問題和挑戰。

一是兼併重組相關稅收政策的適用標準、處理要求需進一步明確與優化。企業法人適用所得稅特殊性稅務處理，要求較高。對於自然人股東，未享受企業法人股東同等待遇。對於跨境重組，需要符合附加條件纔可選擇適用特殊性稅務處理規定，導致門檻較高。對於定向可轉債等併購重組的創新支付工具，難以適用特殊性稅務處理。

二是跨境換股併購仍有困難。2020年，商務部發布《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法（修訂草案公開徵求意見稿）》，優化換股併購相關制度安排，但該規則仍未正式發佈。同時，跨境換股併購涉及的行政程序和審批流程較多，節奏難掌控，審批不確定性大，造成跨境換股實踐可操作性不強。

三是傳統估值方法下科創企業併購易產生高估值、高商譽問題。科創企業核心資產以無形資產爲主，部分資產在會計上或不可辨認、或難以確認和計量，無法體現在公司賬面，造成併購標的賬面值與評估值差異較大。此外，科創標的預期收益不確定性較高，傳統估值法以標的未來現金流爲估值基礎，適用性不強，準確性不高。

對此，爲進一步優化政策環境、促進企業兼併重組，蔡建春提出以下三方面建議。

一是建議稅務部門優化兼併重組相關稅收政策。進一步完善特殊性稅務處理，完善自然人股東適用標準、各類創新支付工具適用情況、跨境重組適用標準等。

二是建議商務部及有關部門明確和優化跨境換股相關政策。儘快發佈《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》，同時對高端製造業、“卡脖子”技術等特定領域設置“白名單”，降低企業預溝通成本，支持“硬科技”企業充分利用跨境換股併購海外優質資產。

三是建議財政部指導推進完善科創企業資產評估指引。基於中國資產評估協會《資產評估專家指引第14號——科創企業資產評估》的相關評估方法，推動中國資產評估協會研究出臺詳細的評估方法使用指引和指南，探索研究分行業估值方法。