立院三讀「光洋科條款」 股東會召集權移交審計委員會

2021年光洋科公司董事會現場。（資料照片）

立法院院會今三讀通過有「光洋科條款」之稱的《證券交易法》部分條文修正草案。過去個別獨董可召集股東會，導致公司發生經營權爭奪時，常出現股東會「鬧雙胞」。三讀條文將「對董事提起訴訟」、「股東會召集權」及「董事爲自己與公司交易的代表」等3項權限，移交給審計委員會合議進行。

光洋科獨立董事吳昌伯於2021年底無視法院禁止召集股東臨時會裁定及執行命令，執意召開股東會，讓股東會「鬧雙胞」，投保中心還爲此向智慧財產及商業法院對其提起解任訴訟並勝訴。

爲解決此一亂象，金管會提出修法，落實審計委員會監督職能，提升公司治理並保障股東權益，並利於維持公司重大財務業務事項運作順利，對證券市場有重大助益。

國民黨立委曾銘宗指出，我國民國95年引進獨立董事跟審計委員制度，不過至今卻衍生重大爭議，有必要進行修正，三讀條文將對董事提起訴訟、召集股東會及董事爲自己與公司交易時之代表等攸關公司重要事項，移交由審計委員會合議方式充分討論，比較周延。

曾銘宗指出，此次修法主要爲落實審計委員會監督職能，落實公司治理保障股東權益，對資本市場股票市場有重大助益。民進黨立委林楚茵表示，現行法規常常發生獨董利用股東會召開權參與經營權角力，讓外界覺得獨董不獨立，修法不再賦予獨董可以單獨召開股東會權利，而是由審計委員會合議決定。

三讀條文也指出，公司重要經營策略需要審計委員會全體二分之一以上同意，送董事會決定，爲避免影響公司重大財務業務事項運作，審計委員會因有正當理由導致無法召開時，除財報需要獨董同意意見，其餘包括重大資產或衍生性商品交易等11款事項，應以全體董事2／3以上同意的特別決議行之，若違反程序，可以裁罰24萬元以上480萬元以下罰金。