公司法草案、第27條法人董事條款是否廢除？安永：影響廣泛

▲公司法備受矚目，尤其是在第27條的法人董事部分。（圖／視覺中國）記者林昱均／臺北報導針對公司法草案第27條的「法人董事部分，政府或法人爲股東時，得當選爲董事或監察人。但須指定自然人代表行使職務。」黃國昌與政治大學法律系教授方嘉麟認爲須針對法人董事條款廢除或做大幅度修正。對此安永會計師事務所提醒企業界，該條款對現行企業指派轉投資事業董監事及法人股東指派代表人被選爲董監事等運作方式有較大改變，若廢除的話，影響層面恐怕很廣。

黃國昌與方嘉麟於12月的公司法公聽會上表示，臺灣近年金融界與部分企業弊案連連，但董事卻無需負責，還能去其他公司繼續當董事荼毒別人，可說是另類的「犯罪董事天堂」。

其中的第27條由於該條文未包括揭露最終控制人或增列有效懲處違法董事，因此黃國昌與政治大學法律系教授方嘉麟認爲「需再修正」或是「予以廢除」。

方嘉麟認爲，金控公司「見到大股東就轉彎」，就是因爲大股東仍牢牢控制，「就像辜老闆、何老闆卸任，中信、永豐金有什麼改變？」她指出，若要獨立董事抗衡，等於是「小貓對抗獅子」。金管會雖然制定吹哨者條款，「但吹哨者真的趕得走嗎？」董事即便被主管機關解任，但公司還是由家族控制，大股東永遠趕不走。方嘉麟提議應強化揭露最終控制的自然人，才能讓內部稽覈步上軌道，而政府機關國營事業或控股公司則需增加快速更換董事代表法條，以防有人五鬼搬運。

黃國昌則表示，現在討論是否要廢止27條，大部分會朝向廢止角度較多，原因有2點，第1是假設繼續維持27條，對於未來APG（亞太防制洗錢組織）評鑑能否過關？據洗錢防制辦公室的專家評估，恐怕仍未達標，那如果無法過關，未來和部分國家的貿易就可能受阻。第2則是政院版草案不論是在規範密度或是深度都未達到理想目標，應把草案不足部分再做補強。

安永則指出，12月底的公司法修法政院版本在增進企業經營彈性上，多有助益，例如放寬非公發公司轉投資、資金貸與及保證之限制、一人法人股東之股份有限公司得僅置董事一人及不置監察人、非公開發行公司得僅置董事一人或二人等。不過在法人董事條款部分，若是廢除的話影響層面將相當廣泛，也是目前公司法草案的重點項目。▼安永認爲，政院版的公司法草案對企業經營彈性上有所助益，但第27條若是順應學者而廢除，將會對企業有廣泛影響。（圖／視覺中國）