政院拍板新創併購祭租稅優惠

這次修正草案有三大重點：促進友善併購環境、增加併購彈性及效率、保障股東權益。

在促進友善併購環境方面，新增兩項租稅誘因：首先，爲改善被併購新創公司股東的租稅環境，明定被併購新創企業個人股東取得的股份對價，可選擇全數延緩繳稅；其次，明定可辨認無形資產之類型，擴及營業秘密、電腦軟體、積體電路電路佈局權等各種特許權，且放寬併購取得的無形資產可按法定享有年限或以10年做爲攤銷的計算標準，使併購方更易於估計其租稅成本。

目前甲公司併購乙新創公司，乙新創公司股東獲配併購對價（股份對價）超過原始出資額，超過部分的金額屬於股利所得，應在當年度課徵所得稅。但新創的個人股東只是取得股票，並未實際取得現金，卻要在併購當年度立即課稅，影響股東對併購案的意願。

增加併購彈性及效率方面，參考國外立法例，放寬非對稱式（以大並小）併購適用條件，現行企業併購法有關非對稱式併購規定，須同時符合「併購公司併購所支付股份，不超過其已發行股份之20％」，且「其支付之現金及其他資產之對價總額不超過淨值2％」，才能排除股東會決議；草案則放寬爲「併購公司所支付股份不超過其已發行股份之20％」，或「併購公司所支付股份、現金及其他資產之對價總額，不超過併購公司淨值20％」，即可由董事會決議後進行，不須再經過股東會，將有助於加速成熟企業進行併購，提升產業的競爭力。

強化股東權益保障方面，修正草案規定公司必須在股東會召集事由中，說明董事就併購之利害關係重要內容，以及贊成或反對併購的理由；並擴大反對併購股東股份收買請求權之適用範圍，對於股東會決議時未放棄表決權而投下反對票的股東亦有適用，以保障其退場機制。