又一私募基金經理"栽了"！趨同交易21億獲利3300萬

（原標題：又一私募基金經理“栽了”！趨同交易21億獲利3300萬，被罰一沒一）

財聯社9月25日訊，中國證監會近日對一起私募基金經理證券違法案件作出行政處罰。

中國證監會發布對時任深圳前海海雅金融控股有限公司（系私募基金管理人，以下簡稱海雅金控）法定代表人、執行董事、總經理塗爾帆的行政處罰決定書。證監會決定，對塗爾帆責令改正，沒收違法所得33258428.79元，並處以33258428.79元的罰款；同時，塗爾帆被採取6年證券市場禁入措施。

根據決定書，塗爾帆在擔任海雅金控高級職務期間，利用與其控制的基金產品的持倉信息和投資決策信息等未公開信息，通過使用控制個人賬戶和“海雅金控”賬戶等進行趨同交易，趨同買入股票36只，趨同成交金額合計超21億元，違法所得超3300萬元。

塗爾帆具體違法事實如下：

一、基金從業人員塗爾帆知悉相關未公開信息情況

塗爾帆自2018年8月起擔任海雅金控法定代表人、執行董事、總經理，並於2018年9月3日取得基金從業資格證，從業機構爲海雅金控。

“量子一號”“量子二號”“量子六號”爲海雅金控名下成立的基金產品。2020年12月25日至2023年3月20日期間，塗爾帆知悉“量子一號”“量子二號”基金產品的持倉信息、投資決策信息等未公開信息。2022年7月22日至2023年3月20日期間，塗爾帆同時還知悉“量子六號”基金產品的持倉信息、投資決策信息等未公開信息。

二、塗爾帆利用未公開信息交易股票情況

塗爾帆控制使用“塗爾帆”賬戶、“塗某明”普通證券賬戶和“海雅金控”賬戶(以下簡稱爲控制賬戶組)與“量子一號”“量子二號”“量子六號”基金產品(以下簡稱爲基金產品賬戶組)在滬深兩市持續存在趨同交易，在股票品種、交易時間、頻次等方面高度趨同。

2020年12月25日至2023年3月20日，控制賬戶組與基金產品賬戶組趨同買入股票36只，趨同成交金額合計216134.27萬元，佔其總交易股票只數、成交金額的比例分別爲66.67%、69.25%，趨同交易盈利合計33258428.79元。

決定書顯示，塗爾帆及其代理人在其申辯材料及聽證過程中提出：

第一，從立法本意上看，本案中並不存在利益衝突，也不存在背信行爲，案涉個人賬戶組的資金來源和基金賬戶組的資金來源基本相同，不存在任何利益衝突，基金投資者在事前均知悉，並已出具豁免函，本案不屬於立法旨在規制與打擊的對象。申辯人的行爲不符合“利用未公開信息交易”的構成要件。申辯人的行爲未損害私募基金投資者的利益，未違背信義義務，更未產生社會危害性或對證券市場的不利影響，不應按照利用未公開信息交易進行處罰。本案實質上系私募基金借用個人賬戶管理家族資產，與利用未公開信息交易的特徵完全不符。

第二，從交易量來看，本案中申辯人個人賬戶組交易量與基金賬戶組交易量基本相同，實際上無論是個人賬戶組交易還是基金賬戶組交易均沒有對股價產生顯著影響，不存在利用基金資金優勢影響股價的情況，不屬於利用未公開信息交易。

第三，從情節上看，本案屬於可以不予行政處罰的情形。本案處罰幅度明顯過重。不應對申辯人採取市場禁入措施。即便對本案進行處罰，也應以機構借用賬戶買賣股票或利用未公開信息交易，按照單位違法進行懲處，並自申辯人2021年8月開始擔任基金經理起計算利用未公開信息交易的獲利。

決定書顯示，經複覈，證監會依法部分採納塗爾帆的意見，塗爾帆的其他意見不能成立，具體如下：

第一，塗爾帆的案涉行爲構成利用未公開信息交易的違法行爲。本案中，基金從業人員塗爾帆利用其知悉的“量子一號”“量子二號”“量子六號”基金產品的持倉信息、投資決策信息等未公開信息，控制使用控制賬戶組與“量子一號”“量子二號”“量子六號”基金產品趨同交易，該行爲違反了《基金法》第二十條第六項和《私募辦法》第二十三條第五項的規定，構成《基金法》第一百二十三條第一款所述的違法行爲。塗爾帆所述的有關資金來源、基金投資者出具豁免函等辯解和事由均不能免除塗爾帆應承擔的行政責任。

第二，控制賬戶組和基金產品賬戶組在滬深兩市持續存在趨同交易，在股票品種、交易時間、頻次等方面高度趨同。控制賬戶組和基金產品賬戶組交易量是否相同等並不影響利用未公開信息交易行爲的認定。

第三，本案不存在對塗爾帆免予行政責任的情形。本案關於違法所得的認定並無不當。我會在量罰時充分考慮當事人違法行爲的事實、性質、情節與社會危害程度，量罰適當。

根據當事人違法行爲的事實、性質、情節與社會危害程度，證監會決定對塗爾帆責令改正，沒收違法所得33258428.79元，並處以33258428.79元的罰款；並對塗爾帆採取6年證券市場禁入措施。