天合光能第一大客戶之謎|清流·新能源

出品|清流工作室

作者|樑耀丹 主編|趙妍

天合光能（688599.SH）再次因業績虛實與否引發關注。

2月24日，天合光能披露2022年度業績快報，營收和利潤基本都實現了翻倍：公司去年實現營業總收入852.48億元，較上年增長91.65%；歸母淨利潤37.11億元，較上年增長105.68%。

然而有媒體指出，天合光能靚麗的業績離不開2022年第一大客戶華能集團百億級別訂單的助力。然而，就是這樣一個突然出現的第一大客戶，從2019年到2021年，華能集團居然連續三年都沒能進入天合光能的前五大客戶名單，天合光能的名字也沒有出現在華能集團的承包商或招標中標名單上。

第一大客戶從天而降，在天合光能的歷史上，可能不是第一次發生。

清流工作室發現，早在天合光能回A上市時，也曾披露過一個忽然出現的2018年第一大客戶。這個客戶當年不僅爲天合光能貢獻了28億的銷售業績，還一口氣買下了19家光伏電站。

與此次被質疑的從事光伏產業的華能集團不一樣，上述2018年第一大客戶是一傢俬募基金，而基金管理人正是與天合光能交情匪淺的興業銀行通過下屬公司控制的公司。

第一大客戶從天而降

天合光能是一家老牌光伏企業，主營業務分爲光伏產品、光伏系統、智慧能源三大板塊。2007年6月，天合光能登陸紐交所，2017年3月從紐交所私有化退市。2020年6月，天合光能迴歸A股，登陸科創板上市。

然而，在天合光能衝刺上市之時，正值“史上最嚴厲光伏政策”——“531新政”出臺之際，該政策明確對光伏建設控規模、降補貼。一時間，光伏行業哀號一片，陷入至暗時刻。

天合光能卻是個例外。2016年、2017年、2018年和2019年上半年，天合光能營業收入分別爲225.94億元、261.59億元、250.54億元和107.64億元，2017年、2018年營業收入同比分別增長15.78%、-4.22%。同期，天合光能實現歸屬於母公司所有者的淨利潤分別爲4.79億元、5.42億元、5.58億元、1.43億元。

在當時國內光伏市場如此嚴峻的形勢下，天合光能是如何穩住業績的？

清流工作室注意到，天合光能的光伏電站銷售業務板塊在2016、2017年的收入分別爲7.3億元、16.7億元，而在2018年暴增至73.4億，佔營收的比例上升至30.60%。

與此同時，招股書顯示，寧波梅山保稅港區遠晟投資管理有限公司（下稱“遠晟投資”）2018年位列天合光能第一大客戶，爲天合光能貢獻了28億元的銷售收入，佔當期總收入的11.29%。

28億的交易額正是與電站銷售業務息息相關。2018年5月，天合光能向遠晟投資出售了常州天如新能源開發有限公司（下稱“常州天如”）100%股權，交易對價18.54億元。常州天如持有19家光伏電站項目公司，合計裝機容量476.54MW。

而遠晟投資又是代表其設立的寧波遠晟-星光1號契約型私募投資基金（下稱“星光1號”）購買天合光能的19家光伏電站。

“星光1號”爲一隻契約型私募投資基金，看不到其出資結構。但可以確定的是，遠晟投資是興業銀行下屬的興業國信資產管理有限公司的全資子公司。

一隻私募基金突然出手斥巨資收購了19家光伏電站，令人生疑。上交所反覆追問天合光能，將19個電站轉讓給一傢俬募基金“是否爲明股實債”、“是否具有商業實質”。

然而，天合光能卻堅稱，交易系各方真實意思表示，向基金公司銷售電站符合行業慣例，非產業背景的投資機構對於光伏電站的投資較爲常見。

不過清流工作室注意到，花巨資買下19座電站的私募基金，隨後在一年多的時間裡，又將電站悉數賣給了天合光能的客戶和“合作伙伴”。

當初交易完成之後，19家電站所對應的項目公司均由常州天如100%持股。然而，大約在一年後，常州天如又將這19家電站的項目公司悉數轉讓給常州能創新能源開發有限公司（下稱“常州能創”）。

常州能創成立於2018年3月，起初由天合光能旗下公司江蘇天合太陽能電力開發有限公司成立。2018年5月，伴隨着與遠晟投資電站交易的完成，常州能創的股東也變成了常州天如。

而就在常州天如把電站項目公司陸續轉讓給子公司常州能創後，常州能創又進一步將持有的大部分電站項目公司一一出售了。巧合的是，從常州能創處接盤電站的，大多都是天合光能客戶。

例如，其中6家電站項目公司——焉耆縣華光發電有限責任公司、吐魯番中富旺光伏發電有限公司、烏什華光發電有限責任公司、鄯善安培琪有限公司、哈密宏華太陽能科技有限公司、吐魯番市華光發電有限公司，均轉給了新疆絲路潤元新能源有限公司，後者股權穿透後爲國家電力投資集團有限公司。而國家電力投資集團有限公司，正是天合光能2020年的第一大客戶。

又例如，淮安中創能源開發有限公司、淮安黃碼天合太陽能發電有限公司這兩家電站項目公司，接盤方是正泰電器旗下的公司，而正泰電器是天合光能2022年1-9月期間的第二大客戶。

就在今年1月，常州能創再次易主，由遠晟投資旗下的常州天如，變爲常州凱創新能源有限公司100%持股。

常州凱創新能源有限公司（下稱“凱創新能源”）表面上與天合光能並無瓜葛，但能找到與天合光能之間的聯繫。

凱創新能源由顧麗華和周建超兩個自然人各持股50%。巧合的是，天合光能的招股書顯示，上市公司的員工持股平臺之一——常州銳創投資合夥企業（有限合夥），“顧麗華”正是該公司的合夥人之一，持有12.88%的股份，具體職務是“公司顧問（非公司員工）”。

無獨有偶，周建超則曾將一家公司——“江蘇清海投資有限公司”的股份轉給天合光能實控人高紀凡夫婦。周建超控股的河南省盛發電力工程有限公司，更是曾將另一家公司股權轉讓給天合光能旗下公司。

截至目前，仍有4家電站項目公司由常州能創持股，即間接由凱創新能源控制。

也就是說，兜兜轉轉，藉由遠晟投資這個通道轉一手後，上述19家電站還是到了天合光能關係密切的公司，或者上市公司客戶的手裡。但無論如何，遠晟投資的出手，成功“挽救”了天合光能的業績，從而使其順利上市。

基金業協會顯示，寧波遠晟-星光1號運作狀態爲“正在運作”，但根據管理人2022年第4季度最新報送信息，該基金存續規模低於500萬人民幣。

一位光伏從業人士向清流工作室表示，私募基金買下電站等於成爲電站的“業主”，以光伏電站特殊性質來看，電站賣給國企尚可用於公用事業，私募基金不太可能通過買下電站取得純粹的投資收益。

然而，就是這樣一位從天而降的大客戶，至今仍未付清餘款。根據招股書，當時天合光能對遠晟投資的應收賬款就已經存在部分逾期。截至2019年末，天合光能應收遠晟投資電站轉讓餘額爲7.37億元，其中長期應收款3.27億元，根據約定於2023年收款。也就是說，這筆交易的尾款要等到今年才結清。

興業系賺翻

上述交易或僅是興業銀行參與天合光能資本運作的冰山一角。從天合光能私有化到回A上市過程中，興業銀行的身影頻繁出現。

2015年12月，天合光能董事會收到一封初步無約束型收購提議書，發函方爲天合光能董事長高紀凡和興業銀行旗下上海興晟股權投資，買方團擬以0.232美元/普通股的價格購買非其持有的天合光能全部普通股股票。

2017年2月，高紀凡與廈門國際信託簽署《信託貸款合同》，約定後者向其貸款45.69億元，上述信託貸款資金正是來源於興業銀行，貸款期限爲60個月，貸款年利率爲6%，貸款用途爲增持公司股份。

2017年3月，天合光能宣佈完成私有化交易，同時停止其ADS在紐交所的交易，正式從美股退市，上述私有化交易資金也來自興業銀行香港分行，該部分私有化貸款本息已於2017年底全部償還。

同樣是2017年3月，天合光能同意吸收興銀成長資本管理有限公司（下稱“興銀資本”）、上海興璟投資管理有限公司（下稱“興璟投資”）在內的新股東。興銀資本、興璟投資實控人均爲興業銀行。

天合光能來到回A上市第三年後，興業銀行也通過興銀資本、興璟投資獲得不菲的投資收益。

2022年3月21日，天合光能發佈股東減持計劃公告稱，因自身經營發展需要，興銀資本擬於六個月內通過大宗交易方式減持不超過3000萬股，興璟投資則計劃在六個月內通過大宗交易方式清倉持股。

此後交易記錄顯示，興銀成長已於2022年3月29日以大宗交易方式完成3000萬股減持，套現16.47億元；興璟投資則在2022年3月30日至8月4日以大宗交易方式減持1856.01萬股，套現近12億元。

2022年11月，天合光能再次發佈股東減持計劃公告稱，興銀成長和興璟投資擬分別減持不超過2.31%和0.64%的股份。

於是，在最新顯示的減持進展中，興銀成長和興璟投資分別已經減持了771萬股和140萬股，套現金額分別爲5.47億元和9312萬元。

截至目前，兩家“興業系”公司對天合光能的持股數量合約2.49億股。以最新收盤價（57.05元/股）計算，“興業系”的持倉市值約142億元。

據統計，通過2017年股權掛牌轉讓、大宗交易減持，加上歷年分紅，“興業系”已確認收益達59.8億元。

清流工作室注意到，天合光能從紐交所退市時的市值只有70億元左右，當其三年之後於2020年6月登陸上交所科創板後，市值一度超過1800億元，是退市之時的25倍左右。