市場參與方“摩拳擦掌”，併購重組活躍度有望持續提升

利好政策頻發，市場各參與方積極佈局，併購重組持續活躍，成爲資本市場的“重頭戲”。

今年以來，從新“國九條”“科八條”到“併購六條”，併購重組政策接連出臺。地方政府也積極接力推進相關政策，11月12日召開的上海市政府常務會議原則同意《上海市支持上市公司併購重組行動方案(2025—2027年)》，指出併購重組是提高上市公司質量、培育龍頭企業的重要方式。

南開大學金融發展研究院院長田利輝對第一財經記者稱，地方接力推進併購重組政策是對中央政策的有力補充和細化，有助於形成政策合力，推動併購重組活動更加深入和廣泛地開展。

在政策的助力之下，A股市場併購重組愈發活躍。Wind數據顯示，截至11月13日，今年以來已逾190家A股上市公司對外披露了資產重組相關事宜。其中，9月24日“併購六條”發佈以來，就有120家左右上市公司發佈了重組相關公告。此外，較多上市公司披露了投資設立產業基金相關信息。

在業內看來，在併購重組制度優化、衆多非上市企業尋求被併購的意願較強、部分上市公司可能會通過併購做優做強或者尋找第二成長曲線等多因素影響下，未來A股併購重組活躍度有望提升。

支持舉措接力出臺

當前我國資本市場併購重組正在步入新階段、新格局。2024年以來，併購重組政策接連出臺，各地也提出了併購重組方向。

上海市政府常務會議提出，要注重價值引領，向有助於新質生產力發展、有助於重點產業補鏈強鏈的項目傾斜，塑造典型案例，樹立鮮明導向。要注重全程服務，提供專業輔導，強化政策供給，有效整合標的，真正實現“1＋1＞2”效果。同時，要切實做好相關風險防範，堅決查處財務造假等違法行爲，維護經濟大局穩定。

還有其他多個省份政府、行業主管部門或行業自律組織以出臺文件、召開座談會等多種方式，將併購重組作爲推動上市公司提質發展的重要抓手。

10月份，四川省出臺《關於推動資本市場高質量發展的實施方案》提出，鼓勵上市公司通過併購重組向新質生產力方向轉型升級；鼓勵國有資本參與併購重組；引導金融機構圍繞併購重組創新產品，提供“貸款+外部直投”、併購貸款、保險資金綜合支持；用好科創板股債融資和併購重組“綠色通道”。

同期，深圳市委金融辦也發佈了《深圳市促進創業投資高質量發展行動方案（2024-2026）（公開徵求意見稿）》（下稱《意見》） ，其中提到，豐富併購重組支付和融資工具，支持深交所試點發行優先股作爲併購支付工具，通過鎖定期“反向掛鉤”等安排，鼓勵私募股權創投基金積極參與併購重組。

11月1日，《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》修訂版發佈，從五方面降低了投資門檻，包括允許外國自然人實施戰略投資、增加要約收購這一戰略投資方式等。

這些舉措也與新“國九條”、“科八條”、“併購六條”等政策一脈相承。

田利輝認爲，與往年相比，今年以來的併購重組政策，更加註重產業整合和新質生產力的發展，強調了對戰略性新興產業的支持，如生物、新一代信息技術和新能源等領域。同時，政策在監管包容度、審覈流程、支付方式等方面進行了“鬆綁”，以提高併購重組的效率和靈活性。此外，政策也更加強調風險防範和合規性，如對財務造假等違法行爲的打擊。

中金公司也認爲，今年諸多政策呈現三個特點：一是進一步加大對科技創新企業併購重組的支持力度；二是併購重組進一步“脫虛向實”，由“套利併購”逐漸迴歸到“產業併購”；三是推動併購重組成爲暢通A股退市渠道、完善市場生態的重要手段。

併購重組進入“活躍期”

在政策支持之下，併購重組市場不斷升溫。其中，科技板塊成爲併購重組的高發地。

“當前市場主體參與併購的熱情非常高漲。”清華大學國家金融研究院院長、金融學教授田軒具體分析稱，股權投資機構積極參與併購市場，尤其是私募股權基金，在政策放寬對未盈利資產的收購要求之後，投資熱情顯著提升。投行作爲併購市場的重要參與者，進一步加大了財務顧問等相關業務投入，並積極挖掘潛在併購機會，推動案例落地。

他同時稱，企業併購意願進一步增強，紛紛加大力度尋找合適的併購標的。其中不少國有上市公司開展橫向整合、資產調整，進行戰略方向調整，瞄準具有核心技術和創新能力的企業，以實現產業鏈的優化和業務範圍的拓展。

某上市公司高管也稱，“科創板八條”、“併購六條”的出臺，給上市公司提供了更多戰略發展的可能性，使得公司可以通過併購重組等方式整合行業內的優質資源，獲取關鍵技術、人才和市場渠道，加快技術創新和產業升級的步伐，提高在關鍵領域的競爭力和自主可控能力。

在這樣的環境下，“A並B”、跨界併購、定向可轉債重組、同一控制下的併購、併購未盈利資產等併購案例相繼落地。板塊結構上，科創板上市公司發起的重大資產重組佔比大幅提升。自“科創板八條”發佈以來，科創板新增披露逾40單股權收購交易。

有投行人士告訴記者，現在併購的標的主要來自新三板公司、輔導的公司、撤回材料的公司等，因爲規範程度高，也有一定體量。另外，收購雙方隸屬於同一實際控制人，也有望降低後續併購推進的難度。

除了併購重組案例不斷加速落地之外，還有較多上市公司披露了投資設立產業基金相關信息。

11月11日，上海艾錄公告稱，爲挖掘產業鏈上下游的優質項目，拓寬公司產業佈局和戰略視野，擬參投設立桐鄉艾碩創業投資合夥企業（有限合夥）（暫定名），產業基金目標規模爲1.206億元。其中，上海艾錄作爲有限合夥人認繳出資6000萬元。

同日，長海股份、永福股份也發佈了投資設立產業基金的進展情況。在這之前博創科技、致歐科技、奧泰生物、復旦微電、昭衍新藥等公司也披露了相關情況。

田利輝認爲，上市公司併購案例的涌現和上市公司成立併購基金的現象，反映了市場對併購重組活躍期的積極響應。這表明企業通過併購重組來獲取資金、技術、市場等資源，實現規模效應和市場競爭力提升的需求增強。

就併購市場的特徵而言，中金公司認爲，協議收購是目前A股市場的主導併購方式，2024年吸收合併的佔比明顯提升。從併購支付方式看，近年來使用純現金支付的併購佔比不斷增加，使用股權支付的顯著減少。財務特徵方面，併購重組企業具有市值更大、營收增速更快、淨利潤增速更快、市淨率更高、ROE更低、速動比率更高等財務特徵。

企業在進行併購的過程中，也需要注意一些風險因素。“要確保併購邏輯與公司戰略相符，進行充分的盡職調查，評估目標公司的真正價值和潛在風險；在交易結構設計上要合理，確保交易的合規性和稅務效率；在整合階段，要重視文化融合、管理協同和業務整合，以實現‘1+1>2’的效果。”田利輝認爲，爲規避風險，企業應加強內部控制，確保信息披露的真實性和透明度，同時密切關注監管政策的變化，及時調整併購策略。

未來有何新趨勢？

伴隨着併購重組制度優化與放鬆，市場對併購重組上市公司的關注度明顯提升，重組相關指數表現不俗。

根據Wind數據，自9月24日～11月13日以來，重組指數震盪上行，累計上漲64.64%。

“從與2014～2015年走勢對比來看，短期需要關注回調風險。”民生證券認爲，從併購重組對公司的影響來看，重組完成後公司營收和利潤增速通常會有顯著提升。但是這一利好通常會在首次發佈公告後的短期內（60 交易日內）被消化，對於更長期的收益平均來看沒有顯著影響。

當下，已經非常活躍的併購重組市場能持續多久，未來又將呈現怎樣的趨勢？

田軒認爲，隨着技術和產業變革的加速，市場競爭日益激烈，將有更多企業選擇採取併購重組的方式積極進行資產結構優化和業務佈局，進行多元化發展，同時資本市場機制的逐步完善也提供了更佳的外部環境。在這一趨勢下，併購將突破傳統邊界，跨界併購、跨地域（國界）併購更加普遍，併購交易方式也將持續推陳出新。

“未來併購重組的趨勢會更加活躍。”田利輝也稱，未來的併購重組會更加註重產業整合和協同效應，強化對新興產業的支持；監管政策將繼續優化，以適應市場發展需要；併購支付工具和方式將更加多樣化；同時，風險管理和合規性要求將更加嚴格。

此外，中金公司認爲，在出海浪潮下，較多佈局國際化業務的上市公司開展跨境併購；在IPO節奏放緩背景下，部分終止流程的擬IPO企業轉向併購領域。

“結合目前我國IPO市場環境、經濟產能過剩問題、新一輪國企改革等背景，未來併購重組的三大投資方向或集中在科技股、製造龍頭以及國有企業。”海通策略首席分析師吳信坤稱。