併購市場持續升溫，一二級市場有望迎新活力

10月28日，併購重組概念行情持續火爆。在這背後，近期多種創新型併購方案陸續落地，併購市場快速升溫。

27日晚間，海聯訊公告稱，擬通過換股方式吸收合併杭汽輪B，海聯訊A股股票自28日開市起停牌。這一重組在市場來看不僅是“A吃B”案例再現，也是“蛇吞象”式重組再現。

這是近期A股市場併購重組的一大縮影。除了“A並B”外，跨界併購、定向可轉債重組、同一控制下的併購、併購未盈利資產等併購案例相繼落地。這些併購方案也得到了二級市場的迴應，近期重組指數、併購重組概念股大幅上漲。

“併購重組市場被激活了，我們也在不斷地撮合併購交易。”一位投行高管告訴第一財經，這與多方面因素有關，一方面監管包容性增強以及鼓勵創新，增加了併購的空間，讓企業有了更強的併購動力，同時二級市場也給予積極的正向反饋；另一方面，IPO收緊之下，股權投資機構也希望通過併購尋求退出。

上述高管同時稱，現在併購的標的主要來自新三板公司、輔導的公司、撤回材料的公司等，因爲規範程度高，也有一定體量。

當然，併購是一個複雜的系統工程，存在較大風險。高禾投資管理合夥人劉盛宇認爲，併購更需要注意的是併購後的整合和經營，上一輪併購浪潮後出現了大量跨界併購、拼盤式併購所帶來的投後爆雷事件，建議投資者要關注交易本身的產業邏輯和標的本身的長期經營狀況。

在清華大學國家金融研究院院長、金融學教授田軒看來，未來隨着政策支持的持續推出，以及新型併購交易案例的落地，出於快速獲取新的技術與市場、促進產業轉型升級的需要，預計未來將有更多企業傾向於選擇多元化併購策略，進行跨界併購。將給併購市場帶來更多活力與機遇，但同時也要求相關市場主體強化併購服務能力，尤其是提升跨界整合能力，提高合規與風險意識，以適應新的市場變化。

多種創新案例相繼落地，併購市場升溫

10月28日，Wind重組指數再度大漲4.93%，自9月24日“併購六條”發佈以來至今累計上漲53.51%。個股方面，旭傑科技、東和新材、浩淼科技、銀之傑漲幅均超20%，古鰲科技、易成新能等上漲逾10%，雅運股份、華西股份、華東重機、瀋陽機牀等漲停。

在併購重組概念行情火爆的背後，併購重組市場正在快速升溫。劉盛宇對記者稱，近期併購市場活躍度確實有明顯提高，尤其是投行、PE/VC被投項目通過併購退出，以及上市公司尋求優質併購標的的積極性比之前有所提高。

這從近期一系列併購重組方案落地便可見一斑，且多種創新型併購方案出爐。

其中，同一實控人下的合併重組案例較多。海聯訊和杭汽輪B的重組就屬於這一類，杭州市國有資本投資運營有限公司爲海聯訊的控股股東和杭汽輪B的間接控股股東。

科源製藥的併購重組也是類似情況。該公司擬向力諾投資、力諾集團等39名交易對方發行股份及支付現金購買其持有的宏濟堂99.42%股權，同時擬向不超過35名符合條件的特定對象發行股份募集配套資金。力諾投資爲上市公司的控股股東，力諾集團爲上市公司的間接控股股東。

另外，中國動力、電投產融、遠達環保、富樂德、合肥城建、千金藥業等公司的併購重組均屬於同一實控人下的合併重組。

“從目前來看，同一實控人下的併購重組較多，核心點在於沒有商譽問題、談判比較高效，也有利於上市公司通過整合做優做強。”上述投行高管稱。

跨界併購“鬆綁”之後，已有一些企業推出併購方案。百傲化學便跨界併購半導體設備公司，10月7日晚間，該公司公告稱，全資子公司擬以7億元對蘇州芯慧聯半導體科技有限公司進行增資，並通過接受表決權委託方式合計控制其54.6342%股權的表決權，實現控股；同時，擬以不超1億元的資金參股芯慧聯新（蘇州）科技有限公司。

陽谷華泰也計劃跨界併購。10月24日晚間，該公司公告稱，計劃通過發行股份等方式購買波米科技有限公司股權。

在這些併購中，有一個現象是多數案例爲傳統產業向新興產業做併購。

“這些案例各有特點，都給市場提供了極大的交易信心，我們最關注的還是在交易支付方式和高質量發展下的跨界併購，這兩條是我們在實務中經常遇到的問題，現在監管政策允許，後續交易併購案例達成的可能性在提高。但現階段，我們發現同一實控人下的資產注入較多，後續期待更加市場化的交易案例會有所增加。”劉盛宇稱。

田軒也稱，這些新型案例的落地向市場傳遞了積極信號，顯示出我國資本市場在併購重組領域的創新與活躍。且企業可開展的併購方式更加多樣，靈活性更強，如開展併購的企業不再侷限於同一行業或領域，而是能通過跨界併購等方式，實現產業結構的優化升級。併購交易架構及交易方式也有更多選擇，例如，通過發行定向可轉債重組，實現了資本結構的優化和風險共擔。

一二級市場有望迎新活力

在IPO收緊的情況下，併購重組政策持續加碼，新型案例不斷落地，併購重組市場升溫，這是否將激活一二級市場？

劉盛宇認爲，IPO和併購之間不應該是蹺蹺板現象，而應該是迴歸到何種方式更有利於企業本身的發展，比如有的企業規模較大或者產品矩陣、技術延展性很好，相對更適合獨立發展，就適合走IPO，但有的企業有明顯的天花板，又明顯屬於“小而美”的公司，這樣的公司就適合被併購。

田軒也稱，通過提升併購重組市場的活躍度，將帶動市場參與者的積極性，爲一二級市場注入新的活力，激發市場交易的熱情。一級市場通過併購重組交易實現企業的轉型升級，增強企業核心競爭力；二級市場則因爲併購重組帶來的預期效應和投資機會，吸引更多投資者參與，通過參與上市公司股票交易等方式獲得相應的投資收益，同時推動各個行業領域的資源整合，新技術、新業務的拓展，助力企業轉型升級。

就對股價和業績的影響而言，“短期存在公告效應，長期提振經營效益。”申萬宏源研究新股策略團隊認爲，從短期來看，重組事件存在公告日效應，重組公告的公佈促使投資者據此對展開併購重組的上市公司進行重新估值，進而影響公司短期股價走勢。當然，短期公告日效應的有無與大小，也取決於二級市場的風格輪動及風險偏好變化。從長期來看，基於產業鏈上下游、以及橫向資源整合的優質併購能夠發揮優勢互補的協同效應，進而助力上市公司提升經營效率、擴大市場份額、提振長期業績表現和股價表現。但併購重組積極效應的發揮，取決於整合是否成功，協同效應是否能充分體現，事實上，現實市場中失敗的併購重組亦屢見不鮮。

併購確實並非易事，涉及交易和整合等複雜事項，尤其是一些新型併購存在操作難度。那麼，當前併購需要注意哪些要點，如何規避風險？

上述投行高管認爲，主要存在兩方面風險：一是市場對標的資產預期過高，導致之後沒有兌現預期，二級市場行情存在下跌風險；二是最大的風險還是標的公司本身的經營風險，併購之後整合失敗。

對於規避這樣的風險，上述投行高管認爲，需要信息披露公開透明充分，讓投資者看得懂、全面瞭解，從而進行判斷，通過信息披露來釋放風險。

有接近監管的人士也告訴記者，實踐中，有上市公司重組收購微利、報告期虧損的標的案例，但充分解釋原因、提示風險。信息披露方面，對評估估值過程、依據和審慎性充分披露，交易條款方面，考慮是否對鎖定期、估值補償等作出妥善安排。

併購整合成敗尤爲關鍵。“我比較關注的創新之處，是上述跨界併購如何進行併購後的產業佈局優化，提升行業集中度和資源有效協同，以及‘A並B’模式如何發揮資本市場作用，產生‘1+1>2’的協同效應。”田軒稱。

劉盛宇也認爲，併購更需要注意的是併購後的整合和經營，總結上一輪併購浪潮後續經驗，曾經出現了大量跨界併購、拼盤式併購所帶來的投後爆雷事件，建議投資者要關注交易本身的產業邏輯和標的本身的長期經營狀況。

就科創板而言，上述接近監管的人士稱，科創板上市公司開展產業鏈上下游併購整合的，應當充分論證所購買資產和上市公司主營業務具有協同效應，重組後上市公司未明顯削弱“硬科技”屬性。

“在當前併購中，需要注意併購的全過程管理，包括併購目的設定、項目篩選、交易架構設計、併購後的整合管理等，同時時刻關注過程中可能產生的法律合規風險與可能帶來的公司經營風險。”田軒稱。

未來趨勢如何？

併購市場不斷活躍，未來將呈現怎樣的趨勢？

“未來一段時間，併購重組市場一定會保持一個相對活躍的狀態，對於一二級市場和整個資本市場都將注入信心和活力。”劉盛宇認爲。

田軒認爲，隨着我國技術和產業變革的加速，市場競爭日益激烈，將有更多企業選擇採取併購重組的方式積極進行資產結構優化和業務佈局，進行多元化發展，同時資本市場機制的逐步完善也提供了更佳的外部環境。在這一趨勢下，併購將突破傳統邊界，跨界併購、跨地域（國界）併購更加普遍，併購交易方式也將持續推陳出新。

從重點併購方向來看，田軒認爲，關鍵共性技術、前沿引領技術、顛覆性技術等創新企業併購活動將更加頻繁，新一代信息技術、數字化、人工智能、新能源、新材料、高端裝備、生物醫藥等戰略性產業領域將成爲併購主流。

上述投行高管也稱，未來併購的主要方向可能在生物醫藥、泛科技與先進製造等領域，科技含量高或有技術突破的公司有望被併購。

併購市場的變化也將延伸至整個資本市場。

在田軒看來，主要體現在兩方面：一方面帶動投資機構如私募股權、戰略投資者等資方的參與熱情，給予投行、會計事務所、律所、諮詢機構等更多業務機會；同時，新的併購要求也會推動整個行業業務模式的改革，提升整體服務能力，尤其是提高併購後的整合能力。

另一方面，併購市場的活躍度將傳導至二級市場，提升市場流動性，並引導投資者轉變投資理念，關注企業長期發展和經營能力，推動上市公司整體估值方式的變革，引入長期資本，促進價值投資。