苦待十八月，上會前夜卻風波暗生，揭傑銳思IPO取消審議之謎

導讀：扛過了業績的不確定性變化，暫時也打消了監管層對其研發費用歸集合理性的質疑，傑銳思IPO或許沒有想到，在上市的最關鍵時期，一波未平一波又起的它，又被一記專利訴訟攔住了其通向A股的道路。

本文由叩叩財訊（ID：koukouipo)獨家原創首發

作者：雷 都@北京

編輯：翟 睿@北京

正式向深交所遞交創業板上市申請長達18個月之後，眼看便將熬成創業板IPO審覈“釘子戶”的蘇州傑銳思智能科技股份有限公司（下稱“傑銳思”）好不容易纔盼來了其此次上市之旅最爲關鍵的時間窗口，卻還未來得及鬆口氣，便又遭當頭棒喝。

2023年12月8日，傑銳思最終還是沒能出現在當日深交所召開2023年第88次上市審覈委員會審議會議上。按照深交所的原定安排，該次審議會議的主要議程之一便應是對傑銳思的IPO申請是否滿足上市、發行及信息披露的要求進行表決。

傑銳思IPO的步伐再一次被打亂在上會審議的前夜。

2023年12月7日晚間，深交所以一紙補充公告在最後一刻驚擾了傑銳思的IPO之夢，據該份名爲《深圳證券交易所上市審覈委員會 2023年第88 次審議會議補充公告》的相關內容稱：“鑑於蘇州傑銳思智能科技股份有限公司在本次上市委審議會議公告發布後出現重大事項，按照相關程序，本次上市委審議會議取消審議蘇州傑銳思智能科技股份有限公司發行上市申請”。

這也是2023年以來唯一一例在上會前夜因突發重大事項而被深交所取消審覈的創業板IPO。

苦侯一年半時間，在IPO發審節奏日趨緊縮，“上會”名額極其稀缺的當下，傑銳思IPO的上會前夜臨門叫停，無不讓人頗感遺憾。

作爲一家專業從事智能檢測設備和智能生產組裝設備（線）研發、設計、生產及銷售的企業，似乎無論是從傑銳思的成長性和創新性上看，其皆基本滿足市場對一家合格的準創業板上市企業的想象。

據傑銳思遞交的有關上市申報材料顯示，在東吳證券的保薦下，其此次IPO計劃通過發行不超過3293.5萬股新股以募集資金6.04億投向“智能裝備產業化建設”、“研發及數據中心建設”兩大項目和補充運營資金。

在過去的三年中，傑銳思無論營收還是扣非後淨利潤，皆保持了着持續增長的態勢。

公開數據顯示，2020年至2022年三年中， 傑銳思營收皆在3億規模以上，分別達4.34億、5.57億和6.27億，對應扣非淨利潤分別爲2142.39萬、5314.04萬和7756.81萬。

在最能衡量其創新實力指標——研發投入上，傑銳思在2020年至2022年中的累計投入更是高達1.93億元，遠遠超過了《深圳證券交易所創業板企業發行上市申報及推薦暫行規定（2022年修訂）》 （以下簡稱“暫行規定”）中，對擬創業板企業最近三年研發費用總計需超過5000萬元的硬性規定。

傑銳思早在2022年6月30日便正式向深交所遞交了其創業板的上市申請並獲得受理。雖說其基本面在一衆同期申報創業板上市的企業中並不算翹楚者，但也不落人於後。

然而，在平均前期問詢週期約半年的創業板IPO審覈中，傑銳思卻足足“耽擱”了一年半。

目前，在創業板IPO待審的隊伍中，在2022年6月底之前提交申請至今未獲得上會機會的在審企業也僅有屈指可數的少數幾家，身處其中的一員，傑銳思原本是最有機會率先擺脫IPO審覈“釘子戶”的頭銜的。

那麼，到底是何種緣由成爲了早前羈絆傑銳思上市的主因？又是什麼“重大事項”讓傑銳思IPO在最爲關鍵的上會前夜被取消了審覈資格？

“傑銳思此次IPO在上會前夜被叫停，應該是遭到了專利訴訟的狙擊。”12月8日，一位接近於傑銳思的知情人士向叩叩財訊透露，一家同行企業就傑銳思及相關方侵害其實用新型專利權向蘇州市中級人民法院提起訴訟，日前，該訴訟案已正式被法院受理。

在上市的最關鍵時刻，遭遇到專利訴訟的“一招制敵”，對方顯然對傑銳思是有備而來的。

而這家在關鍵時間窗口欲“截胡”傑銳思IPO的不是別人，正是被傑銳思在IPO招股書中公開視爲同行業知名代表企業之一的無錫先導智能裝備股份有限公司（以下簡稱：先導智能）。

在2022年營收規模已是傑銳思同期20餘倍的先導智能，在相關領域可謂不折不扣的龍頭，其早在2015年便已掛牌創業板上市交易。

“專利糾紛被立案，這一突發事件自然是被監管層認定的可能影響到IPO企業基本面的重大事項，又因事發突然，傑銳思尚來不及及時向監管層作出解釋和說明，按照有關規則，深交所從審慎的角度出發，便自然會對已安排上會審覈的傑銳思IPO不得不選擇暫緩審議的處理方式。”上述知情人士坦言。

在上市過程中遭遇到專利訴訟的“狙擊”，在以往的上市審覈中並不少見，最終順利掃清障礙獲得監管層認可的也不在少數，但無一例外的皆會被此拖延上市進程，亦有少數企業被擾亂上市節奏最終飲恨鎩羽而歸的。

“傑銳思IPO究竟能何日再獲得上會機會，這需要看相關訴訟的處理進程和影響程度而定，按照一般訴訟案可能曠日持久的判決過程來看，傑銳思要想在短期內重回IPO審議正軌，要麼就是能儘快和原告達成私下和解，要麼就是能向監管層證明所涉的相關訴訟專利並不會影響到企業創新創造能力的判定，同時也不會影響到其自身的持續盈利能力。”一位來自於北京某中字頭大型券商的資深保薦代表人告訴叩叩財訊。

至於傑銳思早前IPO審覈進程緩慢，據叩叩財訊獲悉，這或與其在進入2023年以來，業績出現了較大幅度的波動不無關係，此外，其高研發投入的真實性和合理性，也多次被監管層所質疑。

1）被業績不確定性拖累的上市審覈進度

在2020年至2022年，傑銳思業績的成長性與持續性表現的確可圈可點。

但時間來到2023年後，在經過幾年較爲高速的發展之後，傑銳思無論是營收還是利潤的增長皆顯示出頹勢。

數據顯示，2023年上半年，傑銳思營業收入總計1.91億，雖與2022年同期的1.89億相比基本持平，但對應的扣非淨利潤卻下滑慘烈，僅有140.88萬，同比下滑幅度接近70%當期的營業利潤更是直接爲虧損239.3萬。

需要指出的是，在近年中，傑銳思還存在着對稅收優惠政策的較大依賴。

其中，僅2023年上半年，其來自於稅收政策優惠的金額便已經高達1394.81萬元。

傑銳思自己也承認，以2023年上半年爲例，如果沒有這部分稅收優惠政策的支持，那麼其當期的扣非淨利潤將下滑至虧損近千萬的境地。

更重要的是，在2022年中，傑銳思那原本接連下滑後好不容易纔重擡升勢的毛利率，又在2023年急轉直下。

在此次IPO的報告期初的2020年，傑銳思主營業務的毛利率還曾高達43.08%，在次年跌破39.06%後，2022年曾一度又有了突破40%的希望回升至39.97%，但2023年上半年，傑銳思主營業務毛利率又再降至低谷，僅有34.18%。

34.18%的主營業務毛利率，這也創下了傑銳思自2019年來近五年的新低。

與2019年時一度高企至45.36%的毛利率相比，傑銳思已跌去了超過十個百分點。

對於2023年上半年出現的業績變臉，傑銳思給出的解釋是與此前幾年相比“收入結構出現了變化”。

2023年上半年，原本在傑銳思營收佔比中份額並不高的鋰電生產設備（線）異軍突起，從去年同期僅不到2000萬的營收增長至8550.32萬元，這也使得相關產品的當期收入佔比由2022年同期營收佔比從 9.67%增加至 44.68%。

這8500餘萬的鋰電生產設備（線）的收入中，動力鋰電生產設備（線）收入 高達7947.53 萬元，佔鋰電生產設備（線）收入 的比重達到92.95%。

“由於動力鋰電業務仍處於市場開拓期，議價能力及產品成本控制水平相對較弱，動力鋰電生產設備（線）毛利率低於 3C 等其他業務， 使得 2023 年上半年鋰電生產設備（線）毛利額增長有限”，傑銳思解釋稱，2023年1-6月，其他產品雖毛利率更高，但收入下降較多，毛利貢獻下降，使得利潤指標同比下。

從2023年上半年傑銳思的營收構成可見，鋰電生產設備（線）中的動力鋰電生產設備（線）業務成爲了爲其名副其實的第一大主營業務。

“收入結構的變化以及最重要的業務目前尚還處於市場開拓期，這顯然對於一家擬IPO企業來說都是影響其基本面變化的‘重大不確定性事項’，監管層也必然會對此保持審慎的態度，以確保相關企業符合創業板上市的要求。”上述資深保薦代表人認爲，所以要順利推進IPO審覈，企業就必須向監管層提供能進一步證明後續發展成長性和持續性的明證，就也需等待傑銳思後期業績的變化來予以判定。

在一定程度上，傑銳思也是幸運的，等待的“時間”也爲其帶來了繼續上市的“空間”。

早前，傑銳思2023年第三季度業績順利出爐並釋出喜報，2023 年 1-9 月，傑銳思實現營業收入 3.34億元，較上年同期增長24.94%；扣非後淨利潤爲1217.13 萬元，較上年同期增長 180.03%。

不過，2023年四季度中，傑銳思的營收和盈利增速又再度放緩。

據傑銳思預測，其2023年全年，營收將落定在7.39億左右，同比增長17.84%，扣非淨利潤約爲7868.02萬，同比增幅僅爲1.43%。

“2023年無論營收還是利潤的增幅雖都大幅縮小，但傑銳思總算繼續保持了在其此次IPO報告期內業績的持續增長，這也顯然能爲其早前遭受監管層質疑的成長性和質疑性提供最有力的證據。”上述資深保薦代表人坦言，這也或是傑銳思IPO能在12月初獲得上會受審之機的最大緣由。

除了業績的不確定性曾帶來的困擾，在IPO報告期內，傑銳思那指標突出的研發投入，也是監管層詰問的焦點。

與營收數據一道作爲監管層判定企業是否符合創業板上市定位的關鍵指標，研發投入的真實性、合理性和合規性，一直皆是監管層在對擬創業板上市的企業審覈中頗爲看重的部分。

“在過去的多起創業板IPO審覈案例中，曾出現過研發費用歸集不準確、對研發人員的認定不合理，以及將研發和生產環節混同難以區分，甚至出現過諸多匪夷所思的造假行徑，研發投入的指標數據又直接關係着企業是否符合創業板板性的判定，所以對存疑的情形，監管層對此是慎之又慎。”上述資深保薦代表人表示。

在長達18個月的交易所前期問詢中，有關傑銳思研發投入的質疑，便曾被深交所接連三次在問詢函的重要位置連環追問。

從傑銳思IPO的申報數據上看，其在研發投入上是毫不不吝惜的。

2020年至2022年，傑銳思的研發費用分別爲5103.64 萬元、6916.61萬元和 7306.72 萬元，佔當期營收比重分別達11.76%、12.42%和11.65%。

2023年上半年，傑銳思在研發上的投入也達到3657.99萬元，佔同期營收的比重高達19.12%。

但高投入高增長的背後，傑銳思的研發費用是否具有合理性和真實性，也值得被反覆推敲的。

首先，傑銳思的研發費用組成中，80%以上是被研發人員薪酬所佔據，其中2023年上半年，研發人員的薪酬佔比更是達到了當期研發費用的86.17%，反而直接材料的費用佔比卻低得可憐，除2020年佔比曾達到7.49%外，在2021年後，皆僅有1%左右。

無論是研發人員的薪酬佔比還是直接材料份的費用份額，與同行可比企業相比，傑銳思皆存在較大的出入。

其次，傑銳思的研發組織架構也較爲特殊，其除了構建專門的研發中心外，其各事業部還下設了各自的研發團隊，據傑銳思稱，相關研發任務由上述研發組織共同承擔。

此外，據傑銳思承認，其相關研發人員在合同履行階段時，還會參與公司廠內和客戶現場爲實現產品功能而必要的技術驗證，對原有設計內容進行更改、調整和優化。

“從傑銳思的情況來看，對於研發人員和研發工作的合理認定，將直接對研發投入的指標數據產生較大的影響，也不得不讓人質疑其研發費用的歸集是否準確，是否存在將其他人員認定爲研發人員的問題從而做高研發費用。”上述資深保薦代表人指出。

這也正如深交所在兩次審覈問詢函和一次審覈中心意見落實函中皆對傑銳思的研發投入提出的質疑那樣，要求其“結合研發人員管理制度，說明研發人員的認定標準，是否存在研發人員與生產人員混同情形”；“結合研發活動、業務獲取、合同簽訂及履行等關鍵環節和業務 合同主要條款，進一步說明研發組織架構下相關部門工作內容和人員職責，並根據關鍵業務環節、主要業務類型等合理劃分方式，說明研發相關部門和團隊參與的環節與內容。說明研發人員是否僅從事研發工作”；“將合同履行階段的技術驗證劃爲研發工作的合理性；公司對研發人員、研發工作的認定是否符合行業慣例”，“結合報告期內開展的研發項目數量、具體成果，說明研發費用金額與 研發項目的對應關係；研發費用的歸集、分攤與結轉是否準確，是否存在研發費用與生產成本混淆的情況”。

2）行業龍頭專利訴訟的狙擊

扛過了業績的不確定性變化，暫時也打消了監管層對其研發費用歸集合理性的質疑，傑銳思IPO或許沒有想到，在上市的最關鍵時期，一波未平一波又起的它，又被一記專利訴訟攔住了其通向A股的道路。

正如上述所言，擬創業板企業在IPO過程中遭遇到專利爭端，早已不算新聞，但傑銳思在IPO上會行程已定之後的敏感點，突發訴訟，這一精準狙擊，讓傑銳思防不勝防。

“IPO上會前夕和獲得批文後的發行前夕，是企業上市最爲關鍵的敏感點，但凡在此期間出現了被監管層認爲的‘重大事項’，對於擬上市企業來說，大部分都將是令其措手不及的打擊，企業很難在有限的時間裡向監管層解釋清楚並證明不影響合規性，所以，便會出現如傑銳思一般被取消IPO審覈的情形，此前，也有多起案例已經進入發行流程，因重大事項的需要進步一覈查而被叫停，如2022年時的裡得電科一案，也類似於此。”上述資深保薦代表人告訴叩叩財訊。

此次對傑銳思發起專利訴訟的原告——先導智能，背景不容小覷。

在傑銳思早前最後一次更新的IPO招股書（上會稿）中，提及到先導智能名字之處便多達數十餘處。

據傑銳思稱，先導智能爲其所在行業中最有代表性的知名企業之一，主要從事非標智能裝備的研發設計、生產和銷售，業務涵蓋鋰電池智能裝備、光伏智能裝備、3C 智能裝備、智能物流系統、 汽車智能產線、氫能裝備、激光精密加工裝備等領域。

先導智能在鋰電生產設備上，是名副其實的龍頭，而鋰電生產設備也正是在2022年後傑銳思發力的最主要業務端。

在2023年，傑銳思的鋰電生產設備的業務營收佔比已高達44.68%，爲其目前營收規模最高的業務，也是收入增速最快的，目前，傑銳思的動力鋰電業務也正處於市場開疆拓土的關鍵期。

在鋰電生產設備相關業務上，先導智能無疑是傑銳思最大的競爭對手。

但無論是經營數據還是研發實力，先導智能對傑銳思都還是碾壓式的存在。

據先導智能2023年中報顯示，其當期營收便高達70.8億，是傑銳思同期的30餘倍，扣非淨利潤高達11.69億，同期傑銳思扣非淨利潤僅有遠不及其零頭的140餘萬。

截至 2023 年 6 月 30 日，傑銳思共有研發人員293人，獲授權境內專利 264 項，其中發明專利 20 項、實用新型專利 237 項、外觀設計專利 7 項；已獲授權境外實用新型專利 2 項；取得軟件著作權 74 項。

同樣截至到 2023 年 6 月30 日，傑銳思研發人員數目已高達4507人，累計獲得國家授權專利已高達 2385 項。

上述知情人士並未進一步透露先導智能對傑銳思提起訴訟的具體細節，僅稱涉及到實用新型專利的侵權。

企業在IPO期間最擔心的問題之一就是被提起知識產權訴訟。特別是專利侵權訴訟，一旦遇到競爭對手的專利狙擊，如不及時地妥善解決，將會對IPO的進程造成致命影響。

據 《首次公開發行股票並上市管理辦法》的有關規則明確規定：“發行人不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟及仲裁等重大事項。”“發行人不得有下列影響持續盈利能力的情形：……（五）發行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；……”。

“從相關規定來看，監管層對於擬IPO企業的訴訟和專利爭端的判定，最終落腳點還是在是否影響企業的持續經營和盈利能力上，企業面對突發訴訟，化解爭端固然重要，但在過往的審覈案例中，也有‘帶訴上市’的先例，主要還是需避免訴訟所涉事件對擬IPO企業的‘營業收入’和‘持續盈利能力’的影響。”上述資深保薦代表人表示。

據叩叩財財訊獲悉，先導智能近期發起的專利訴訟爭端也並非針對傑銳思一家。

日前，先導智能還就深圳市誠捷智能股份有限公司（下稱：誠捷智能）及相關方侵害其發明專利權、實用新型專利權糾紛案，向深圳市中級人民法院提起訴訟，該訴訟案已被法院正式受理，正處於訴前調解階段。

巧合的是，誠捷智能也是一家正在衝刺科創板IPO的企業。

不過比傑銳思幸運的是，目前誠捷智能正因補充財務數據而處於中止審覈狀態，相關訴訟固然會對其上市進度產生影響，但其也有更寬裕的時間來應對相關爭端的挑戰。

（完）