看，劉強東如何玩轉京東董事會！
文/王利陽
假如你到現在還認爲劉強東是一個如其之前所表現出來的那樣，是一個行事略顯莽撞，充滿草莽氣質的人的話，那很明顯，你是一個不適合進行投資的人。
因爲，你正在忽略一個至關重要的因素：爲什麼，在京東，只有劉強東一人可以全盤掌控，而這個，對於一個超過三萬人而且還在無限制擴大的公司意味着什麼。
無論從何種意義上而言，在京東這個龐大的機體之中，劉強東宛如國王巡視自己領土一樣蹣跚而行。而不管是在精神控制力上，還是在公司治理的法理結構上，他都已經把自己強化爲不受控制的顯性存在。
在這個事實浮現之前，我們必須要從京東的董事會架構設置規則開始。而也就是從這裡開始，你將會見到一個大膽心細而且謀事長遠的東哥。
以下核心數據均來自於京東招股書。
2014年1月31日，京東向美國證監會呈交的招股書中批露了京東的股權結構及公司組織架構。招股書第153頁批露京東截止京東提交招股書之時的股權結構（在騰訊入股之後，略有變化，後續）。
上表中的Max Smart Limited與Fortune Rising Holdings Limited代表劉強東及管理層持股數量。從上表計算可知劉強東及管理層持有京東23.7%股份，目前仍舊是公司第一大股東。但是23.7%並沒有過半數，這意味着單從持有普通股比重來看，劉強東及其管理層對京東並沒有絕對的控制權。這是否意味着小股東在某些重大事件的投票權上可以與劉強東抗衡呢?
一般投票權的大小可以從各股東在董事會佔有的席位可以看出來。京東的招股說明書第145頁列示了京東的董事及高管的清單。
上表可以看到目前爲止京東的董事會只有兩名董事，劉強東與李許福。而且清單下面還單獨強調了李許福在公司上市之前將會離職，公司將任命新的獨立董事。
從李許福的履歷來看，李許福的背景與其他京東的小股東關係不大，看起來更像是劉強東的智囊團成員（事實上，在京東內部都沒有太多人見過李許福，這基本上就是東哥的影子內閣）。這樣的一個董事會看起來只是一個過渡。
京東在招股書第157頁批露了2013年12月份通過的最新股東協議。
該股東協議主要提到了兩件事。一件事是京東股東在2012年2月通過議案同意公司設立雙層投票結構。根據該議案，劉強東及管理層持有的股份每股代表20份投票權，其他股東持有的股份每股只能代表一個投票權。另一件事就是股東會通過京東上市前的董事會構成。根據協議，京東的董事會爲9人，老虎基金、Best Alliance、Strong Desire以及DCM分別有權任命一名董事，而劉強東及管理團隊則有權5名董事，並且有權任命董事會主席。
該議案顯然有利於鞏固劉強東及管理團隊對於京東的控制權。劉強東及其管理團隊雖然只持有23.7%的普通股，但是由於有雙層投票結構保護，其投票權能確保股東會上重大議案有絕對的發言權。同時董事會席位來看，劉強東及其管理團隊與其他股東在董事會的投票權爲5：4，劉強東在董事會在投票權過半數，在董事會重大問題上應是劉強東及其管理團隊說了算。這樣，劉強東及其管理團隊在董事會與股東會都有絕對的發言權，從而牢牢的把握公司的控制權。
根據招股書，還有一個細節，從京東的股東清單可以看到，DST持有京東11.2%股份，但是在京東的董事會竟然都未混到一個董事會席位。顯然，DST在京東就談不上什麼話語權了。
也就是說，在騰訊進入之前，京東的董事會實際上只有劉強東和李傳福兩個人，而李傳福還是一個“低調”的人，京東事實上是一個估值接近百億的一人董事會公司！
而這，只是東哥的第一步。接下來，就是“引君入甕”，把騰訊也弄進來。
這就是騰訊入股20%京東的故事。
根據京東招股書，劉強東持股也才18.8%，勉強領先第二大股東老虎基金(18.1%)與第三大股東騰訊(18%，包括上市後5%認股權)，按照當下的這個數目，東哥在上市之後將成爲第二大股東，而騰訊將躍居第一。於是，東哥利用董事會設定的激勵條款，行使了激勵計劃，突擊發放給自己大約9000餘萬限制性股票單位(RSUs)，約佔京東總股本的4.3%，將自己置於毫無疑問的放置於第一大股東位置上。
而需要強調的是，在此時，這個激勵條款爲董事會規定，而京東董事會事實上就是東哥一人。
二、剝奪股東們的投票權。
根據京東的招股書，在京東發行上市前，京東有11家投資人將其投票權委託給了劉強東行使。劉強東持股只有18.8%(不含代持的4.3%激勵股權)，卻據此掌控了京東過半數(51.2%)的投票權。
“一致行動人”即通過協議約定，某些股東就特定事項投票表決採取一致行動。意見不一致時，某些股東跟隨被授權股東投票。比如，創始股東之間、創始股東和投資人之前就可以通過簽署一致行動人協議加大創始股東的投票權權重。
換而言之，在京東的結構之中，11家的投資者的股東投票權已經被剝奪，當然“這個也可以被解釋爲出於對東哥的信任”，至於是不是，“你懂的”。而這也可以驗證爲何DST擁有11%的股份卻連一席董事席位都沒有，因爲它壓根沒有獲得投票權！
三、設定AB股。
之前的結構，只是在上市前。但按照股東們的約定，在上市之後，其委託給劉強東的投票權將全數收回。這顯然不是劉強東所能接受的----因爲在理論上，如果騰訊聯手任何一家機構投資者，都有可以彎道超車，成功的東哥給驅趕走。
這顯然是他不能接受的，於是，AB股架構就適當的出現在適當的時候。
根據京東招股說明書，上市前夕京東的股票會區分爲A序列普通股(Class A common stock)與B序列普通股(Class B common stock)，機構投資人的股票會被重新指定爲A序列普通股，每股只有1個投票權。劉強東持有的23.1%股權(含其代持的4.3%激勵股權)將會被重新指定爲B序列普通股，每股有20個投票權。
因此，上市前夕實行AB股計劃後，雖然投資人會收回此前委託給劉強東行使的投票權會，但通過AB股計劃1：20的投票權制度設計，劉強東掌控的投票權不僅不會下降，肯定還會遠遠超過目前51.2%的投票權。
因此，劉強東完全不存在騰訊入股後對公司失控的問題。
四、架空騰訊。
而這還不能讓劉強東徹底放心。因爲騰訊作爲第二大股東，手控京東流量和想象力入口，如果萬一某日騰訊反水，東哥腹背受敵並非不可能之事。
於是，東哥再次設定了一個強悍條款：3月20日，京東向SEC提交了更新之後的招股書，上面反映了騰訊入股之後的細節變化：
文件顯示，雖然騰訊進入後，劉強東股份受到稀釋，但持股比例仍從18.4%增長至18.8%，直接加間接持股比例將達到23 .1%。此外，騰訊將所持投票權給了劉強東，使劉強東投票權由40.4%增長至51.2%。這也意味着，未來即使騰訊在京東上市後對京東增持5%的股權，騰訊也不會成爲京東的第一大股東。持委派董事會半數以上董事的權利。
而在董事會層面，京東的董事會會由劉強東和騰訊委派的Martin Chi Ping Lau（劉熾平）組成，其他兩位均爲獨立董事。劉強東佔據公司董事會半數席位。
如此一來，劉強東無論在董事會層面，持股比例層面，還有投票權層面，均全面架空投資者，成爲毫無疑問的“京東國王”。
只不過，在其設定的議事規則之中，我們能夠做出的唯一提問是：這樣，對於一個毫無疑問會上市，毫無疑問會在市場中存在的龐大公司之中，一個不受任何限制的CEO是福是禍？但我們也只能提問而已，因爲通過高超的財技以及步步爲營的規劃，東哥已經徹底的掌控了董事會，而且，不受任何可能性因素的挑戰。
他是毫無疑問的唯一存在。
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