揭深交所最新現場督導迷案劍指何處?拓邦新能IPO鎩羽之謎真相大白
導讀：2023年9月7日，深交所正式覈准並宣佈了終止對拓邦新能IPO的審覈推進。斯時，正趕上多家涉光伏行業的擬IPO企業紛紛因行業景氣度問題集體終止上市，於是，外界也一度將拓邦新能IPO的失利歸咎於業績問題。如今，隨着深交所最新一批現場督導典型案例的出爐，才方知另有隱情。
本文由叩叩財訊（ID：koukouipo)獨家原創首發
作者：紀沐陽@北京
編輯：翟 睿@北京
2024年3月中旬，深交所發行上市審覈動態2024年第一期（下稱《最新審覈動態》）姍姍來遲，於近日向下屬機關及各大中介機構下發。
據深市發審總體情況顯示，在2024年1月中，深交所受理首發IPO企業的數量在迎來2023年12月的小高潮後，又再度歸零，不過當月再融資申請受理家數則有10家，主板與創業板各5家。
同樣，在2024年的第一個月中，深交所共召開了4次上市委/併購重組委會議，4家企業的IPO申請和1家再融資申請幸運地獲得了上會審覈的機會並皆悉數通關。
就發行上市監管方面，深交所坦言，在2024年1月中，針對2家IPO項目的發行人、中介機構及相關人員出具了3份《監管工作函》，還對5家IPO項目違規的發行人、12家中介機構及27名從業人員共實施口頭警示7次、書面警示15次、通報批評3次；對1家再融資欺詐發行項目的發行人實施一定期限內不接受申請文件1次，公開認定不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員1次，公開譴責5名董事、監事、高級管理人員。
按照慣例，在該份最新的發行上市審覈動態中，深交所也重點“警示”並以匿名的方式公佈了兩起在此前的上市審覈過程中發被予以現場督導的典型帶病闖關上市案例。
同樣，隨着上述發審動態中對現場督導相關細節的公佈，早前申報IPO鎩羽的部分企業上市失敗的真相也浮出水面。
這兩家被深交所在2024年首份發行上市審覈動態中重點作爲典型案例公佈的擬IPO項目，其中之一爲一家主要從事醫療器械產品的研發和銷售的擬IPO項目，其通過聘請第三方推廣商展開推廣活動。在此次IPO報告期內，該發行人推廣服務費金額較大，主要爲向前 20大推商支付推廣服務費。發行人披露稱相關推廣服務均有對應的證明材料。
經過深交所的現場督導，被揭該擬IPO企業在推廣服務費真實性和合規性方面存在問題，此外，在經銷收入會計處理上不符合企業會計規定。
據《最新審覈動態》通報稱，該擬IPO的醫藥企業的大部分推廣服務費服務成果文件系後補。據監管層現場督導時獲取到的工作郵件顯示，該企業編制、後補了大量拜訪總結、會議材料等推廣服務成果文件，爲此，甚至還專門成立了“舉證鏈條工作小組”，但相關服務成果文件存在明顯異常。
對於這家企業的真實身份，在兩個月前叩叩財訊便已提前揭曉並曾做過詳細的報道，那便是原本計劃闖關科創板上市，最後因科創屬性不足而更道創業板的遼寧垠藝生物科技股份有限公司（下稱“垠藝生物”（詳見叩叩財訊相關報道《2024年首例！垠藝生物因IPO刻意隱瞞多起重要事項遭深交所通報批評：現場督導無情揭穿信披謊言，籌謀數年上市路被叫停惡果自食》））。
在一年前的2023年3月21日，彼時剛剛完成第二輪審覈問詢回覆意見的垠藝生物IPO突然宣佈主動撤回申請終止上市。
與垠藝生物一道同時被深交所在《最新審覈動態》中作爲2024年首例現場督導監管案例公佈的還有另一家企業，身份則着實有點神秘。
深交所稱，聚焦審覈重點關注事項，其對某發行人申請首次公開發行股票並在創業板上市展開保薦業務的現場督導，發現了該企業在發行人股權轉讓方面和發行人對賭協議披露方面皆存在較大的問題，尤其是後者，存在着披露不真實、不完整的情況。
雖同樣在《最新審覈動態》中，深交所也未點名這家坐實“帶病闖關”之名的擬IPO企業，但據叩叩財訊從接近於監管層的知情人士處證實，該企業即爲紹興拓邦新能源股份有限公司（下稱“拓邦新能”）。
公開信息顯示，拓邦新能於2022年12月27日正式向深交所遞交其創業板上市申請並獲得受理的。
作爲一家專業從事光伏用溼法添加劑研發、生產和銷售的企業，拓邦新能主要產品包括晶硅太陽能電池鹼拋添加劑、制絨添加劑、清洗添加劑等，運用於太陽能電池製備過程中的清洗制絨及刻蝕拋光環節。
按照拓邦新能此前的上市計劃，其欲通過發行不超過1666.6667萬股以募集4.38億資金投向太陽能電池環保高效新材料、研發中心建設等兩大項目和補充流動資金。
2023年8月29日，已經順利完成兩輪問詢回覆的拓邦新能突然協同其此次IPO的保薦人國金證券一道向深交所提交了撤回上市材料並終止審覈的申請。
2023年9月7日，深交所正式覈准並宣佈了終止對拓邦新能IPO的審覈推進。
斯時，正趕上多家涉光伏行業的擬IPO企業紛紛因行業景氣度問題集體終止上市，於是，外界也一度將拓邦新能IPO的失利歸咎於業績問題。
如今，隨着深交所最新一批現場督導典型案例的出爐，才方知另有隱情。
1）兩大“病症”驚夢拓邦新能上市路
在主動撤回IPO申請終止上市半年之後，拓邦新能IPO夢斷A股之謎終於在深交所最新一份上市審覈動態中揭曉。
據《最新上市審覈動態》中公佈的2024年首例現場督導案例稱，深交所曾對某擬創業板IPO企業發行問題導向性的現場督導，發現該企業在股權轉讓方面和對賭協議的披露方面皆存有“蹊蹺”。
甲、乙、丙三人曾皆系該擬IPO企業的創始股東。截至其該次IPO的報告期期末，甲爲該企業第一大股東及實際控制人，乙爲第二大股東，丙已經不再持有發行人股份。
此前，該擬IPO企業曾在向監管層提交的材料中表示，早在2017年12月，丙便以1元/註冊資本價格將其持有的發行人30%的股權轉讓給乙、6%的股權轉讓給甲，並於2017年12月底申請辦理工商變更登記。
但據深交所現場督導後發現，該企業的上述股權轉讓存在異常：
一是該擬IPO企業提供的用於辦理上述股權轉讓工商變更登記的《股權轉讓協議》簽字時間和股權轉讓款支付時間存在異常。
督導組通過檢查丙與甲、乙的溝通郵件等工作記錄，發現三方就股權轉讓事項達成一致的時間爲2017年12月底，但該擬IPO企業提供的用於辦理本次工商登記的《股權轉讓協議》簽字時間、相應股東會召開時間爲2017年11月中旬，早於三方達成一致的時間。同時，股權轉讓款的支付時間亦晚於《股權轉讓協議》約定的付款時間。
二是上述股權轉讓的定價公允性存疑。
相關股權轉讓的定價1元/註冊資本，遠低於該擬IPO企業在2017年12月31日每股淨資產1.6元/註冊資本。
關於股權轉讓定價的原因，該擬IPO企業曾向深交所堅稱“本次轉讓價格定價公允”，價格較低，“主要系丙退出時發行人發展前景不明，具有較大的不確定性等”。
但據深交所查明，當年，丙曾在工作郵件中明確表示，該擬IPO企業的業務已有所起色，盈利能力有所提高，且該次股權轉讓前發行人營業收入呈逐年上漲趨勢。
此外，更有細節顯示，在2023年以來，也即是該企業在IPO審覈的關鍵期，甲、乙曾三次通過短信向丙表達經濟彌補意向。
隨着深交所現場督導的深入，更發現，甲、乙、丙三人的相關股權轉讓，並非如該擬IPO企業所稱的那般“和平”且“無爭議”，事實上，在股權轉讓前，丙與甲、乙之間已存在矛盾和分歧，其IPO的保薦人在盡職調查過程中，也未能對丙進行訪談。截至督導組離場日，丙仍未接受保薦人、發行人律師的訪談，未就股權轉讓相關事項進行確認。
比股權轉讓糾紛更嚴重的是，該擬IPO企業在對賭協議的披露上存在着刻意隱瞞和造假的嫌疑。
2021年11月，甲、乙曾向該擬IPO企業的某客戶董事長丁及總經理戊等轉讓股權。
據其披露，2021年11月18日，甲、乙和該擬IPO企業向丁、戊出具了《承諾函》（即對賭協議），約定在特定情形下丁、戊有權要求甲、乙回購該擬IPO企業的股權，對賭義務主體爲甲、乙。
但經過深交所現場督導發現，上述《承諾函》載明的對賭義務主體除甲、乙外，還包括了該擬IPO企業在內，但該企業在此次申報IPO的相關文件中皆未披露其自身也存在回購義務。
此外，爲滿足IPO企業審覈需要解除對賭協議的監管要求，據該擬IPO企業向深交所提交文件披露，早在2022年6月30日，甲、乙、該擬IPO企業便已經與相關外部投資人簽署《對賭協議之解除協議》，約定投資人享有的要求回購該擬IPO企業股權的對賭條款和其他特別權利條款終止且自始無效。
但深交所現場督導查明，直到2022年11月7日，該擬IPO企業的董事會秘書與此次IPO的保薦代表人仍在溝通該對賭解除協議何時完成簽署的事宜；據該IPO企業的內部OA系統審批流程、公章用印登記簿顯示，該對賭解除協議的真實解除時間爲2022年11月21日、22日。也即是說，該IPO企業、甲、乙與相關外部投資人倒簽了對賭解除協議的簽署時間。
正如上述所言，叩叩財訊已從接近於監管層的知情人士處證實，這家歷史股權沿革合規性和對賭協議存在虛假披露問題的擬IPO企業正是拓邦新能。
公開資料顯示，拓邦新能成立於2011 年 4 月 1 日，由自然人張震華、白凌鬆和李一鳴共同出資設立，最初註冊資本爲50萬元，其中，張震華認繳出資28.5萬元，佔註冊資本57%；白凌鬆認繳出資19萬元，佔註冊資本的38%，李一鳴認繳出資2.5萬元，佔註冊資本的5%。
2022年12月底，在拓邦新能正式遞交創業板IPO申請之時，張震華和李一鳴已分別持有其35.8%和23.88%的股份分列第一和第二股東之席。
白凌鬆的名字早早地消失在了拓邦新能的股東名冊中。
據拓邦新能在2023年4月回覆深交所對其IPO的第一輪問詢反饋時承認，白凌鬆爲公司創始股東，原持有發行人 38%的股權。
2013 年 5 月，張震華與白凌鬆考慮到李一鳴前期投入與貢獻較大而持股比例相對較低，協商後，決定進行股權比例調整，白凌鬆和張震華以1 元/註冊資本的價格，分別轉讓 2%（對應 1 萬元出資額）和 3%（對應 1.5萬元出資額）的股權給李一鳴。
經過該次轉讓後，白凌鬆還持有彼時拓邦新能36%的股份。
2017 年 12 月，白凌鬆將持有的公司 30%的股權（對應出資額 15 萬元）以 15 萬元的對價轉讓給李一鳴，將持有的公司 6%的股權（對應出資額 3 萬元）以 3 萬元的對價轉讓給張震華。轉讓價格爲 1 元/註冊資本。
2022年9月，隨着拓邦新能IPO大幕的拉開，張震華、白凌鬆和李一鳴三位昔日的創業夥伴間又不得不再一次直面當年的恩怨。
拓邦新能也曾向深交所承認，爲證明上述股權轉讓的權屬交割清晰，拓邦新能及其此次IPO的中介機構嘗試多次與白凌鬆聯繫以進一步覈實相關事實，張震華多次通過短信、郵件、電話形式向白凌鬆發出訪談邀請、發送訪談提綱，保薦機構國金證券及此次IPO的律師也多次以短信、電話、郵件、快遞、現場走訪等方式向白凌鬆提出訪談請求併發送訪談提綱，也多次前往白凌鬆住所拜訪，嘗試溝通確認歷史沿革事實並安排中介機構訪談，但皆被白凌鬆拒絕。
“股權沿革清晰，不存在爭議，是監管層對擬IPO企業合規性的基本要求。”上述接近於監管層的知情人士告訴叩叩財經，在過去幾年中，便有多家企業因歷史股權沿革的糾紛而紛紛倒在了上市的關口，其中更包括一家已經通過審覈獲得發行批文的企業，也是因爲在IPO發行過程中，突然遭到了股權糾紛的訴訟，最終功敗垂成。
正如深交所在《最新上市審覈動態》的現場督導案例中披露的那樣，2021年11月，即將啓動上市計劃的拓邦新能通過股權轉讓引入了一批外部投資者，其中便包括自然人李仙德、陳康平。
據拓邦新能此前公開披露的IPO招股書（申報稿）顯示，2021 年 11 月 24 日，拓邦新能股東會作出決議，同意張震華、李一鳴與李仙德、陳康平等多家機構和自然人之間進行股權轉讓事宜。其中，張震華以 1701萬元將其持有的拓邦新能的 2.7%股權轉讓給李仙德；李一鳴以 1134.00 萬元 將其持有的拓邦新能1.8%股權轉讓給陳康平。
李仙德的另一身份則是晶科能源董事長，陳康平也即爲晶科能源總經理。陳康平爲李仙德配偶的兄弟，二人爲晶科能源的共同實際控制人。
而晶科能源也正爲拓邦新能的主要客戶之一。
在2022年，也即是晶科能源董事長和總經理皆入股拓邦新能後的第一年，晶科能源便以3535.31萬的採購額飛昇上位拓邦新能當期的第一大客戶寶座，佔拓邦新能當期營收總額的15.19%。
拓邦新能也同樣在IPO招股書（申報稿）中承認，2021 年 11 月，拓邦新能進行上述股權轉讓時，其及張震華、李一鳴分別與李仙德、陳康平等投資人簽署了 《股權轉讓協議之補充協議》，分別約定了投資人特別權利，同時，張震華、李一鳴等也向投資人李仙德、陳康平出具了《張震華、李一鳴及紹興拓邦電子科技有限公司之承諾函》，承諾發生特定情形時，由張震華、李一鳴根據投資人的選擇無條件回購其持有的公司股權。
在上述拓邦新能遞交給深交所的IPO申報材料中也堅稱，早在2022 年 6 月 30 日，即是在拓邦新能申報IPO前夕，按照規定，其便對相關對賭協議進行清理，於是在當日張震華、李一鳴及拓邦新能又分別包括李仙德、陳康平在內的多位投資人及機構簽署了《關於紹興拓邦新能源股份有限公司投資相關事項之補充協議》，約定此前的“對賭協議”權利條款終止，且自始無效。
2）國金證券兩保代或遭追責
縱然，拓邦新能早在2023年9月便主動撤回了上市申請並終止上市，但顯然，在監管層一再強調對擬IPO企業“申報即擔責”的當下，對於拓邦新能IPO“帶病申報”的責任追究並不會隨着其上市的終止而 “一撤了之”。
對拓邦新能及其相關中介保薦機構的追責，或已在路上。
“如果說對歷史股權沿革的核查因相關人士的拒不配合，難以盡職盡責，尚情有可原，但就對賭協議的披露不真實、不完整，無論是拓邦新能，還是負責爲其此次IPO進行保薦護航的兩名保薦代表人，恐怕皆或難辭其咎。”上述接近於監管層的知情人士坦言。
負責該次拓邦新能IPO的兩名保薦代表人爲來自國金證券的張劍波和劉偉。
據叩叩財經獲悉，張劍波和劉偉在保薦代表人行業中從業資歷皆屬尚淺，都是在2020年之後才登記註冊成爲保薦代表人的，至今尚無作爲保薦代表人成功保薦IPO企業上市的先例。
“從深交所公佈的現場督導細節事實來看，作爲拓邦新能的保薦人，國金證券及相關保薦代表人應是非常清楚其相關對賭協議的披露存在着虛假的情況，如到2022年11月7日，拓邦新能的董事會秘書還與其此次IPO的保薦代表人仍在溝通該對賭解除協議何時完成簽署的事宜，這也說明，張劍波等人是清楚地知道在2022年6月30日，有關對賭解除協議並未被簽署的事實。”上述知情人士表示，作爲保薦代表人，二人沒有想辦法去合規整改，反而選擇了替企業隱瞞，以至於出現了倒籤對賭解除協議的簽署時間的“異常”。
近年來，已不止一起因保薦代表人對擬IPO企業的對賭協議披露不真實或未審慎覈查而遭到監管層懲處的案例發生了。
如2021年初，來自於中金公司的趙言、黃欽在保薦極米科技次公開發行股票並上市過程中，未勤勉盡責督促極米科技按照監管要求清理相關對賭協議並履行披露義務，未主動就對賭協議是否符合相關監管要求發表專項覈查意見，證監會故對中金公司及上述二人採取出具警示函的監督管理措施，同接罰單的還有極米科技。
2023年8月7日，剛撤回上市申請僅一個月的福貝寵物就收到監管警示。
福貝寵物的相關情況與拓邦新能幾乎如出一轍。
據相關監管警示公告顯示，福貝寵物在審覈問詢回覆中陳述的對賭自始無效協議簽訂時間與事實不符，未能保證發行上市申請文件和信息披露的真實、準備、完整。
福貝寵物曾接受9家投資機構入股，並分別簽訂對賭協議，涉及優先認購、股份回購、優先清算等特殊權利條款。2021年3月，福貝寵物與前述9家投資機構簽訂協議，約定解除前述對賭協議及相關特殊權利條款。
在福貝寵物申報IPO的審覈過程中，監管層針對其關於對賭協議簽訂及解除情況等事項進行了審覈問詢，福貝寵物回覆稱已於2021年12月陸續與9家投資機構完成簽訂了對賭條款解除且自始無效協議(以下簡稱“對賭自始無效協議”)，系在2021年3月簽訂對賭解除協議的基礎上，進一步明確對賭條款、相關特殊權利條款爲自始無效。
然而，經上交所專項覈查發現，福貝寵物對賭自始無效協議約定“本協議自各方簽字蓋章之日起生效”，但相關投資機構簽署並交回協議文本的時間，均晚於2021年12月31日，且福貝寵物無法提供簽訂協議時間在2021年12月31日前的客觀證據。福貝寵物與相關投資機構簽訂對賭自始無效協議的實際時間應在 2021年12月31日後，審覈問詢回覆內容與事實情況不符。
鑑於前述事實和情節，上交所審覈中心根據有關規定對福貝寵物及時任董秘兼副總經理程業予以監管警示。此外，廣發證券兩名保薦代表人也因對福貝寵物履行保薦職責不到位而被上交所予以監管警示。
“招股說明書及相關申報材料，是發行上市審覈中的重要文件，市場和投資者對此高度關注。拓邦新能作爲信息披露的第一責任人，申報文件中對對賭協議的披露不真實、不完整。”上述接近於監管層的知情人士表示，《深圳證券交易所股票發行上市審覈規》明確規定“發行人的控股股東、實際控制人、董事、監事、 高級管理人員等相關主體應當誠實守信，保證發行上市申請文件 和信息披露的真實、準確、完整，依法作出並履行相關承諾，不得損害投資者合法權益”，“保薦人及其保薦代表人應當誠實守信、勤勉盡 責，保證招股說明書及其出具發行保薦書、上市保薦書等文件的真實、準確、完整。”
（完）