基金銷售新規動了誰的奶酪？這類機構迎來大洗牌！
近日，證監會發布《公開募集證券投資基金銷售機構監督管理辦法》（以下簡稱《銷售辦法》）及配套規則，自2020年10月1日起施行。
值得一提的是，新規第九條指出：“獨立基金銷售機構是專業從事公募基金及私募證券投資基金銷售業務的機構。獨立基金銷售機構不得從事其他業務，中國證監會另有規定的除外。”對此，業內解讀，針對獨立基金銷售機構及背後第三方財富機構的監管力度加大，三方銷售私募股權或遭限制。這將淨化市場銷售環境，但同時三方財富機構或將迎來洗牌。
獨銷機構股權銷售被“封死”？
新規的落地，有不少業內人士將其解讀爲不得銷售私募股權、創投類基金，未來獨立銷售機構的路是否就此“封死”了呢？對此，利得基金運營部負責人表示，《銷售辦法》的第六章有一條單獨規定，明確基金銷售機構除開展公募基金銷售業務外，依法從事私募基金銷售業務的，參照適用本辦法第三章、第四章的規定，法律法規及中國證監會另有規定的除外。所以新頒佈的辦法是適用私募基金銷售的，但是如果法律法規或證監會對私募基金銷售有特別規定的，遵循相應的特殊規定。
某大型三方財富公司相關負責人明確告訴記者，從新規確實有這樣的約束，也給了兩年的過渡期安排。在過渡期內要求銷售保有規模有序下降，即可以認爲在過渡期內繼續銷售非新規規定的這些基金，但銷售的規模要有所控制，在過渡期結束後，對保有的存量可以繼續進行相應的客戶服務和管理。
私募排排網合規風控總監祁紅志則指出，按目前新規來看，獨立基金銷售機構確實是只准許銷售公募和私募證券類基金。但還是留了“證監會另有規定的除外”這個口子，所以後續不排除關於銷售股權和創投的規則出臺後另有說法。不過祁紅志認爲，此舉目的是爲了防範風險，同時也對三方代銷機構的專業能力提出了更高的要求。
金斧子項目部表示，目前通過獨立基金銷售機構代銷的PE/VC基金實際存量規模，至少在5000億。在《銷售辦法》出臺後，這個規模很可能出現斷崖式下跌。
上述大型三方財富公司相關負責人指出，目前私募基金募集有兩種方式：一是代銷，二是直銷。頭部機構有以代銷爲主的，也有做自有產品的，所以銷售新規可能對不同類型的頭部機構來說影響有所差別，對偏資管的機構影響小一點，對偏代銷的機構影響稍微大一點。在他看來，對於只是純粹做代銷的財富管理公司來說，這條規定確實有相當的挑戰。
不過，諾亞正行基金銷售公司總經理章嘉玉指出，對於整體諾亞控股對於高淨值客戶與所服務的機構投資人而言，影響不大。主要因爲，過去15年經營歷史諾亞已與國內頭部私募股權管理人建立了深度的合作與信賴關係，未來將繼續沿用過去合作模式。
此外對於一些股權類、創投類基金佔比不太高的三方財富管理平臺影響也不大。利得基金運營部負責人指出，在其代銷結構中，股權、創投類基金除早期產品存續外，近年來少有代銷股權和創投類基金，佔比低於10%。根據監管要求，公司業務以公募基金代銷爲主，所以若這塊業務未來出現調整，對公司業務影響甚小。
股權機構頭部效應將加強
未來會更側重直銷方式來募資
獨銷機構及其背後的高淨值個人一向是私募股權市場的重要力量。華興資本投資者關係負責人馮達指出，一級市場相對於二級市場，信息不對稱更強。PE/VC需要這部分資金來多元化LP構成，使得LP結構更穩定；然而千千萬萬高淨值人羣很難與GP直接建立連接，獨立基金銷售機構是很好的橋樑，能通過廣泛的觸達、和專業的理財顧問服務實現銷售。市場上其實非常需要這種專業的基金銷售機構，它們扮演了一個重要資金扭帶和橋樑的作用。
因而新規對股權機構而言，也是影響重大。時代伯樂投資管理總部副總裁陳驊指出，尤其對比較依賴獨立銷售機構代銷的基金管理人影響會比較大。不過他指出，目前時代伯樂通過獨立基金銷售機構募資的比例相對較小，若真的封口，未來肯定會做相應調整，會更加側重通過政府、機構、上市公司以及高淨值客戶直銷等方式募資。
馮達指出，銷售新規利好渠道和投研實力較強的中大型基金的發展，而中小基金未來可能更多的要依靠業績來提高銷售。“隨着《辦法》的平穩落地，將使得銷售機構的運營更加謹慎和規範，長期是更利好整個募資市場的。也將使得資金更加向穩健的、有品牌的頭部PE/VC機構集中。”他表示。
新規將淨化市場銷售環境
三方財富機構將迎來洗牌
對於此次《銷售辦法》的出臺，馮達指出，這意在強調銷售機構需要更多的發揮主動篩選、投後管理作用，也強調銷售過程中的投資人教育、風險提示和合格投資人認證，能更好地幫助投資人做管理人選擇、管理人行爲的監督，更好地保證了投資人的權益。他認爲，整體來看，第九條對於合法合規的獨立基金銷售機構而言，可以說是一個去僞存真，解決三方亂像，釐清市場環境的新開始。
據悉，目前我國有超過5000家財富管理公司，主營業務是代銷基金等金融產品，但其中持有基金銷售牌照的獨立基金銷售機構不到150家。
上述大型三方財富公司相關負責人業告訴記者，新規對整個行業來說門檻不低，除了市場上全國性的、頭部的三方銷售機構，一些地方的三方機構，可能無法滿足資質要求出現行業較大的洗牌。
利得基金運營部負責人認爲，新規的初衷是規範行業發展，消除行業亂象，受影響較爲嚴重的，一類是不具備銷售牌照的打“擦邊球”的公司，一類是在之前忽略銷售適當性管理的公司。“在《辦法》當中我們也看到了監管對淨化市場，保護投資人合法權益的堅持。無論是對持牌的硬性規定，優化基金銷售機構准入、退出機制，着力構建進退有序、良性發展的行業生態的規定，還是對長期理性投資體制的等等要求，都給出了較爲詳細的界定，爲因銷售高溫導致的基金銷售亂象拉響了警鐘，也爲即將開展的消除亂象相關工作給出了法規指引。”
章嘉玉也指出，新規明確地看到監管機關對於公募基金銷售與服務渠道建設的重視。也看到過去市場環境中，部分少數業者利用獨立基金銷售公司的牌照，進行非法及不合規的銷售行爲受到更明顯的監管，特別是在提高獨立基金銷售公司的經營資質門檻、關注其實際業務經營內容與實績上。對於合法合規的獨立基金銷售機構而言，可以說是一個清理市場亂象、迎接更好從業環境的開始。
金斧子項目部表示，此次新規監管導向即行業洗牌、優勝劣汰，提高牌照發放門檻，收窄基金銷售的行業入口，同時對存量基金銷售機構續期靈活考覈，提高行業集中度，打造頭部力量，有利於促進直接融資比例提升，保障金融投資行業長期、健康、有序發展，對於老牌基金銷售持牌機構將是利好。
不過章嘉玉指出，新的基金銷售管理辦法中仍然存在一些尚未釐清，且需要進一步關注的內容以利資本市場真正長期健康發展。但她相信監管目前是爲解決短期三方亂象，先行整理，但已經在條文中留下空間，待監管提出長期可執行的政策，應該不會斷然阻絕合法合規的獨立基金銷售機構參與支持實體經濟發展的私募股權行業的建設。
律師看基金銷售新規：
多方面嚴格規範私募基金代銷
獨銷機構門檻提高、代銷私募股權基金或受限
中國基金報記者 吳君
近期，《公開募集證券投資基金銷售機構監督管理辦法》（簡稱《銷售辦法》）發佈，引發私募圈關注，尤其是第九條規定獨立基金銷售機構（簡稱獨銷機構）僅能銷售公募基金、私募證券投資基金，那麼私募股權基金等能否再銷售，是業內存在的困惑。不少律師認爲，目前來看獨銷機構未來代銷私募股權基金或受限制。
針對近年來私募銷售領域亂象叢生，監管對獨銷機構提高准入門檻要求，有利於行業健康發展，加速獨銷機構洗牌。除此以外，新規也從銷售宣傳渠道、關聯關係審查等多個方面規範私募基金代銷。
獨銷機構代銷私募股權基金或受限制
《銷售辦法》第九條指出：“獨立基金銷售機構是專業從事公募基金及私募證券投資基金銷售業務的機構。獨立基金銷售機構不得從事其他業務，中國證監會另有規定的除外。”
北京金誠同達（深圳）律師事務所合夥人高毅超認爲，根據新規，獨銷機構能且只能從事公募基金和私募證券投資基金產品的銷售業務，除此以外的私募股權、創投類基金以及其他類基金不能再銷售。對於此類存量業務，新規給予2年整改期，整改期內相關產品銷售保有規模應當有序壓降；整改期屆滿後，僅可爲存量相關產品投資人已持有份額提供服務。
北京市盈科（深圳）律師事務所高級合夥人朱逸聰表示，新規基本將銷售除公募基金以及私募二級外的業務排除了，可見證監會對獨銷機構代銷私募股權、創投類及其他類基金收緊的監管思路。但對比此前的徵求意見稿中關於獨銷機構的定義，正式落地的新規增加了標準化的私募二級市場產品，擴大了獨銷機構的代銷產品範圍。
不少律師認爲，第九條中的“證監會另有規定的除外”應該是監管爲後續政策的完善留出空間。
君合律師事務所合夥人謝青表示，這句話給獨銷機構銷售其他類型的私募基金留有空間，“證監會在2020年度立法工作計劃裡將《私募投資基金銷售業務監督管理辦法》列爲需要抓緊研究、擇機出臺的法規，我們也瞭解到證監會和協會正在制定該等計劃，尚不清楚是否會在私募銷售辦法中規定獨銷機構銷售私募股權基金的相關資質要求。”
上海錦天城(廣州)律師事務所高級合夥人秦政認爲，“2016年頒佈的《私募投資基金募集行爲管理辦法》，私募基金可以由私募管理人直銷，也可以找第三方機構代銷，而代銷機構的要求僅是：有證監會的基金銷售業務資格+中基協會員，而且私募募集辦法規範的私募包括所有類型的私募，並未特別限制在私募證券領域。因此，未來獨銷機構能否代銷私募股權等產品，還需要監管進一步明確。”
私募股權銷售領域亂象叢生
監管提高獨銷機構准入門檻
律師認爲，第九條的規定表明監管收緊獨銷機構代銷私募股權基金的思路，其謹慎態度有原因。
按照官方公佈數據，持有基金銷售牌照的機構除去銀行、證券、保險（以及代理、經紀）公司，獨銷機構僅百餘家，而中國有5000家第三方財富管理公司。
廣東正大聯合律師事務所律師許瀚稱，近年來，牌照並沒有成爲約束基金銷售機構運營的條件有幾個原因：首先，違規銷售機構之銷售行爲具有隱秘性，其由於知道自身並無代銷資質，所以在整個“銷售”過程中會刻意不留痕，其代銷佣金更是與管理人私下籤署協議，其違規行爲存在隱蔽性；其次，個人投資者的投資者教育任重道遠，在違規代銷的過程中，投資者往往將關注點在管理人身上，並未關注代銷方是否具備基金銷售資質。
秦政認爲，此次對獨銷機構的要求，可以看出證監會對收緊獨銷機構代銷私募股權基金的監管思路已極爲明確，雖然從金融產品的種類來說縮小了，但是從長遠來看有利於行業健康。
律師認爲，未來對獨銷機構的門檻要求會比較高。值得注意的是，《銷售辦法》在徵求意見稿基礎上對獨銷機構的股東設定了更爲嚴格的要求。
謝青表示，《銷售辦法》進一步提升獨銷機構的註冊門檻，將其註冊資本不低於2000萬元提升爲淨資產不低於5000萬元；同時明確了對獨銷機構5%以上股東、控股股東以及境外股東的要求，並對控股股東提出三年股權鎖定期的要求。還有，明確控股股東治理要求，要求其制定合理明晰的投資獨銷機構的商業計劃，對完善獨銷機構治理結構、保持其經營管理的獨立性、推動其長期發展有切實可行的計劃安排；對獨銷機構可能發生風險導致無法正常經營的情況，制定合理有效的風險處置預案。另外，新規從風控、分支機構管理、展業範圍、自有資金運作等方面對獨銷機構的內部控制與風險管理提出針對性要求。
高毅超認爲，新規提高了准入門檻，實行一參一控的監管規定，設置股權鎖定期，實施獨銷機構實際控制人監管，完善機構治理，提高新設分支機構的標準等，提高並細化監管要求和標準。
許瀚認爲，新規下未來獨銷機構主要有幾方面變化：一是代銷私募產品類型縮減，僅剩私募證券投資基金產品；二是對其5%以上股東和控股股東的要求較以往有提高；三是要求在章程中明確合規風控負責人爲高管，並對該崗位任職提出了明確的要求，也賦予了合夥風控負責人更獨立的職權和勞動權利保護；四是應對所銷售的私募基金准入出具專項合規和風險評估報告。
朱逸聰認爲，新規引入了基金銷售業務許可證有效期延續制度，加強了獨銷機構准入與監管，規範了宣傳內容，強制信息披露，限定了尾隨佣金，指引銷售機構與網絡平臺合作，上述舉措對私募銷售均有影響。其中對獨銷機構從產品類型、註冊條件、股東門檻、關聯交易限制、分支機構設立條件等方面提出更高要求，無疑將加速獨銷機構市場的洗牌與升級。
多方面嚴格規範私募基金代銷
值得注意的是，《銷售辦法》第六章專門針對銷售私募基金給出特別規定。謝青表示，包括非公開銷售、充分了解投資者相關信息、對擬銷售的私募基金要進行審慎調查和風險評估、建立利益衝突識別和防範機制等。其實這些規定都不是全新的，是在現有規定基礎上的細化和強化，有助於進一步規範私募基金銷售。
“比如關聯關係這一部分，目前市場上部分第三方銷售機構通過銷售關聯私募管理人的基金爲投資者提供資產配置服務。我認爲這一規定可能對前述業務模式產生一定影響，第三方機構必須通過建立完善的利益衝突防範機制等說明，方可以持續開展其現行業務模式，這對其內控提出較高要求。”謝青說。
高毅超表示，新規關於宣傳渠道的限制，這次通過部門規章的形式約束銷售機構，進一步明確細化；關於關聯關係的審查，新規“以書面形式披露，並由投資人簽字確認”這一點更爲嚴格；關於基金銷售文件，新規強調銷售文件應當按照規定全面說明產品特徵並充分揭示風險，否則不得銷售，並明確法律責任；關於基金銷售協議，新規進一步強調需嚴格按照銷售協議執行。
秦政稱，新規對宣傳渠道的限制、關聯關係的審查、基金法律文件的完整性、基金銷售協議的具體內容等也作了明確的規定。新規規定銷售機構不得銷售未在產品合同等法律文件中明確限定投資範圍、投資集中度、槓桿水平的私募基金，這也給銷售機構提出新要求。