國信證券復牌跌超5%，擬發行股份收購萬和證券96.08%股份

9月5日，國信證券（002736.SZ）復牌後持續下挫，跌超5%。

9月4日晚間，國信證券收購萬和證券迎來新的進展。

國信證券發佈發行股份購買資產暨關聯交易預案（簡稱交易預案），公司擬通過發行A股股份方式向萬和證券七名股東購買他們持有該券商96.08%的股份。同時國信證券於9月5日開市起復牌。

這七名股東分別爲，深圳市資本運營集團有限公司（簡稱深圳資本，53.09%）、深圳市鯤鵬股權投資有限公司（簡稱鯤鵬投資，24%）、深業集團有限公司（深業集團，7.58%）、深圳市創新投資集團有限公司（簡稱深創投，3.44%）、深圳遠致富海十號投資企業（有限合夥）（簡稱遠致富海十號，3.30%）、成都交子金融控股集團有限公司（簡稱成都交子，3.22%）、海口市金融控股集團有限公司（簡稱海口金控，1.45%）。

事實上，萬和證券共計8名股東，沒有參與此次併購的爲深圳市國有股權經營管理有限公司，其持有萬和證券3.92%的股份。

鎖定期方面，在本次發行股份購買資產中以標的資產認購的上市公司股份，自本次發行股份購買資產新增股份發行結束之日起12個月內不得轉讓；但是，在適用法律許可前提下的轉讓不受此限。

8月21日，國信證券公告稱正在籌劃發行股份購買萬和證券資產事項，這次披露的股份收購比例相較於上次有了較大幅度的提升。彼時，國信證券擬併購萬和證券超過50%的股權，初步確定的發行股份購買資產交易對方爲深圳資本，交易對方持有標的公司總股本的53.09%的股份。

公開資料顯示，2002年1月18日，萬和證券經紀有限公司在海南省海口市註冊成立，2016年7月公司完成股份制改造，變更爲萬和證券股份有限公司。經過2014年至2017年多次增資擴股，公司目前註冊資本22.73億元，控股股東爲深圳資本集團，實際控制人爲深圳市國資委，法定代表人爲甘衛斌。

根據交易預案披露的數據，截至6月30日，萬和證券營收爲1.8億元，淨利潤爲-1742.37萬元，資產總額爲113.31億元。

根據目前的交易方案，本次交易完成後，國信證券的控股股東仍爲深投控，實際控制人仍爲深圳市國資委，本次交易不會導致上市公司控制權發生變更。

截至目前，深投控持有國信證券33.53%的股權，爲該券商控股股東，深圳市國資委持有深投控100%股權，爲實際控制人。深投控持有國信證券第二大股東華潤深國投信託有限公司49%的股權。

根據發行股份購買資產的具體方案，此次發行價格爲8.6元/股，該價格不低於定價基準日前60個交易日上市公司股票交易均價的80%，且不低於上市公司最近一期（2023年12月31日）經審計的歸屬於上市公司股東的每股淨資產。

交易預案指出，本次交易完成後，萬和證券將成爲國信證券控股子公司，國信證券可充分利用當地的政策優勢及雙方現有業務資源，實現國際業務與金融創新業務的快速發展，實現跨境業務與原有業務的聯動發展。

根據中國證券業協會對2023年145家證券公司進行的初步統計排名，萬和證券總資產行業排名85名；淨資產行業排名84名；淨資本排名84名；營業收入排名100名；淨利潤排名99名。

據萬和證券官網，該券商目前擁有27家分公司、25家營業部，形成了以大灣區爲核心，以珠三角、長三角爲重點區域、輻射全國的網點佈局。

東海證券分析認爲國信證券併購萬和證券或對業績提振有限，“萬和證券近年來淨利潤波動較大，2021-2023年分別爲盈利3.4億元、虧損2.1億元和小幅盈利5875萬元，我們判斷主要受自營業務波動影響，2021-2023年自營收入佔比（以投資收益和公允價值變動損益之和/營業收入）分別爲78%、-18%、57%，市場震盪對公司業績影響較爲顯著。”

此外，交易預案顯示，由於與本次交易相關的審計工作尚未完成，標的公司的財務數據尚未最終確定，因此，本次交易前後上市公司的主要財務指標變動情況尚無法進行準確定量分析。本次交易預計未達到《重組管理辦法》規定的重大資產重組標準。

東海證券認爲，自中央金融工作會議提出建設一流投行開始，市場化併購重組浪潮持續涌現。併購初期，市場大多以業務或區域互補的目的推動版圖完善，致力於補足投行、資管、經紀網點等業務短板，例如國聯證券收購民生證券、浙商證券收購國都證券、西部證券收購國融證券等，業務與區域的整合有利於實現更廣闊的市場覆蓋，擴大市場份額，增強整體競爭力。

值得注意的是，現階段國資體系整合提上日程，錦龍股份此前也公告稱將持有的東莞證券20%股權轉讓給東莞聯合體，完成後東莞國資委系統將成爲第一大股東並控股近80%。“國資體系內的股權整合已提上日程，通過對體系內牌照的整合，可以集中資源進行業務賦能，提升資本運營效率和牌照價值，同時整合後淨資本更爲充實，在分類評價監管體系下的業務開展有望打開新格局。”東海證券如是闡述。