貴州百靈“至暗時刻”：內控被否5連跌停，業績會“炸鍋”，是否人爲操縱虛構費用遭拷問
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戴帽爲ST百靈（002424.SZ）後，“苗藥第一股”已連續5日被巨單封死跌停。隨後的5月9日，公司迎來火藥味四溢的年度業績說明會，投資者激烈提問313條，但公司迴應僅62條，剩餘80%的問題無果而終。
其中，公司內控被否導致ST、實控人何去何從等提問遭多次嗆聲：“爲何不做正面回答？”“是否虛構費用，人爲操縱？”、“真實生產銷售情況？”貽誚多方，氛圍緊張。公司財務總監李紅星當衆表示：“確保在下一次內控報告審計時，確保公司各項內部控制環節全面合規，儘快摘帽。”
在突如其來且“無法被證實真實性”的鉅額營銷費用等財報“雷點”打擊下，上述證詞被指“無關痛癢”，難以服衆。市場真正關心的問題是貴州百靈及其實控人姜偉能否在真正意義上實現內控合規、尊重現代公司管理制度，出清財務疑雲。
另一層面上，空前鉅虧及費用疑雲背後，眼下姜偉質押貸款正密集到期，控制權再陷“易主”陰影。但當下，其很難一走了之。因爲，在新“國九條”提出的構建資本市場防假打假綜合懲防體系下，監管擬嚴肅整治財務造假、資金佔用等重點領域違法違規行爲，這意味着內控“重大缺陷”的貴州百靈，今年會收到的或不僅僅只是一紙問詢函。
“ST黑天鵝”降臨
4月30日，貴州百靈披露年報與一季報後同時公告，公司股票自5月6日起被實施“其他風險警示”，簡稱變更爲ST 百靈。
在大幅虧損之外，其直接原因是公司被聘請的天健會計師事務所出具了2023年度否定意見的《內部控制審計報告》。後者認爲，公司在市場開拓及促銷費用等的計提方面存在時間滯後、確認不完整等情況。貴州百靈公司未能採取有效措施確保披露的銷售費用的真實性、準確性與完整性。該事項表明，貴州百靈公司與銷售費用相關的內部控制存在重大缺陷，與之相關的財務報告內部控制失效”。
年報顯示，貴州百靈全年銷售費用走高至23.11 億元，較上年增加 7.8 億元，同比暴漲51%，主要是市場開拓及促銷費用。需要注意的是，其2023年前三季度銷售費用爲11.23億元，四季度單季銷售費用高達12億元，造成公司虧損。
圖源：ST百靈年報
天健所認爲，對於銷售費用的確認與計量，“無法就貴州百靈公司財務報表中市場開拓及促銷費用等銷售費用的真實性、準確性和完整性，獲取充分、適當的審計證據”。
對於存貨中某種苗藥產品主要原材料可變現淨值的確認，天健所指出，“由於某種苗藥產品是醫院試劑只能在部分醫院使用，2023年度實際銷量及增長率與貴州百靈公司的預計銷售量及增長率相差較大，實際耗用量遠低於預計耗用量。同時該原材料庫齡較長、市場上無可比產品參考，我們無法就該原材料的可變現淨值獲取充分、適當的審計證據。”
去年底，類似預警已經拉響，彼時貴州百靈因信披不準確被貴州證監局責令改正，董事長、總經理、財務總監被警示。貴州證監局2023年12月出具的《行政監管措施決定書》顯示，貴州百靈被指出銷售費用存在不準確等問題,包括以前年度銷售費用未及時入賬、實物贈品未及時入賬、實繳稅費列報錯誤、資產組商譽減值測試不規範、內部未實現損益抵消錯誤、收入確認跨期、壞賬準備計提不準確等。以上導致公司2021年、2022年年報信息披露不準確。
當時承諾“杜絕此類事件發生”的貴州百靈，如今2023年年報再度暴雷。
5月6日開盤以來，ST百靈連續5日被巨單封死跌停，10日收盤封單86萬手，收盤價5.0元，較去年底高點已蒸發37.5%。
ST百靈股價日K線，圖源：choice數據
業績會現場“炸鍋”
由於股價一路狂泄超25%，ST百靈業績會氛圍跌至冰點以下，不乏“是否虛構費用”“內控體系問題出在哪裡”等尖銳質詢。鈦媒體APP注意到，投資者累計拋出提問313條，公司兩小時內僅回覆了62條，目前還有超過80%的提問未獲解答，引發諸多“不回覆”、“走過場”質疑。
圖源：全景路演ST百靈2023年度業績說明會
例如，公司如何進行內控整改及加強監管被投資者數次提及，貴州百靈董秘牛民表示，將全面梳理、完善內部制度，加強內部審計部門的審計監督職能，加大對高管培訓力度。但後續提問表明，相當一部分股民對此“並不買賬”，要求監管落實到個人尤其是董事長。
圖源：全景路演ST百靈2023年度業績說明會
至於審計機構無法證實真實性的銷售費用，也被投資者着重質疑並要求解釋，ST百靈財務總監李紅星表示，下半年銷售費用暴漲系公司直營改革過程中，對結算模式進行調整，基於謹慎性原則，計提銷售費用近6億元。
圖源：全景路演ST百靈2023年度業績說明會
圖源：全景路演ST百靈2023年度業績說明會
此外更多問題直接指向公司董事長姜偉，“姜總對於今年的業績是否有不可推卸的責任？”“連續幾年被交易所問詢,內控體系問題出在哪裡? ”“請問公司股東姜偉沒有管理能力，一手好牌打成了爛牌，爲什麼不主動退位，讓有能力者上？”
嗆聲如此種種，不勝枚舉，將會場“火藥味”推至頂峰，但諸如此類“刁難”，貴州百靈大多未做迴應。
至於投資者所指“爲何年報披露後投資者熱線一直佔線”，鈦媒體APP連續兩日致電ST百靈，均處於忙線狀態無法接通。
銷售費用之問：內控“重大缺陷”有無造假？
實際上，投資者的質疑並非空穴來風，“市場開拓及促銷費用”一直是近幾年藥企銷售費用造假的重災區，在醫藥反腐領域案例衆多。
本次天健所認定內容，與年初證監局調查廣譽遠（600771.SH）時提及的“對銷售費用處理不正確，部分銷售費用存在歸屬期間不準確或會計處理不符合企業會計準則規定的情形”如出一轍。
且貴州百靈的部分財務指標，也接近於廣譽遠之流的“造假公式”特徵：應收賬款、銷售費用奇高，應收賬款週轉率極低。高應收賬款意味着向下遊發貨開票、提前確認的高利潤，而應收賬款所應支付的“市場開拓及促銷費用”則一直得不到消化，應收賬款週轉率也顯著低於行業平均水平。
圖源：choice數據
年報計提銷售費用近6億元導致“暴雷”，公司稱源自公司下半年直營改革中對結算模式進行調整——這一邏輯既讓天健所無法證實，也一定程度上有違常理：直營模式短期雖然會帶來營銷費用上升，但減少了代理商的存在，利潤率理應受損不大，足以抵消代理商利潤空間，且2023年已經是公司直營改革末期。
鑑於貴州百靈的內控體系混亂，上述費用自然難以洗清“造假”嫌疑，有待監管後續進一步“查賬”。
畢竟，公司內控重大缺陷的典型就是實控人姜偉，屢禁不止的資金佔用是其典例。此前姜偉不僅佔用上市公司的資金，甚至還佔用供應商的資金，佔用銷售人員的備付金，以及佔用由貴州百靈擔保由供應商融資。
圖源：貴州百靈對深交所2021年年報問詢函回覆公告
據貴州百靈今年4月30日發佈的《貴州百靈：董事會對會計師事務所出具2023年度帶強調事項段的保留意見審計報告的專項說明》，貴州百靈公司控股子公司貴州百靈企業集團和仁堂藥業有限公司少數股東及原管理人員等存在以借款、費用報銷等方式從和仁堂藥業取得資金的情形。
圖源：ST百靈公告
此外，天健所還對貴州百靈2022年財報出具帶強調事項段的無保留意見，指出貴州百靈與和仁堂藥業少數股東存在兩大爭議：
一是貴州百靈與和仁堂藥業少數股東就和仁堂藥業持股比例存在爭議；二是和仁堂藥業少數股東及原管理人員等未嚴格執行貴州百靈及和仁堂藥業相關內控制度規定，存在以借款、費用報銷等方式從和仁堂藥業取得資金的情形，貴州百靈與相關人員就該資金佔用等事項存在爭議。
天眼查顯示，和仁堂藥業董事長、法代、最終受益人均爲姜偉，“少數股東及原管理人員” 或是其代稱。
至於爲何姜偉能夠隨意佔用供應商的資金，此前有市場人士公開表態稱，貴州百靈和大量供應商、十大客戶之間存在隱匿關聯關係。
在2021年公司前十大客戶中，和貴州百靈存在關聯關係的有4家：貴州碩普、四川醫州、湖北同美、河南天寶；前十大應收賬款欠款方中有3家：四川醫州、湖北同美，吉林鵬曜；前兩大供應商中安順寶林、梅園印務均爲關聯方。其部分高管、法代均有貴州百靈任職背景，聯繫電話、辦公地址與貴州百靈部分子公司雷同。
如若屬實，不僅意味着公司“虛構費用，人爲操縱”存在較大的操作空間，鉅額銷售費用計提更存在重大嫌疑。
圖源：全景路演ST百靈2023年度業績說明會
質押貸款密集到期，控制權或生變？
由於ST股難以通過兩融以及股票質押的方式進行融資，隨着姜偉大量質押貸款到期在即，一個被交易所連年問詢的議題不得不走向臺前：實控人平倉危機及控制權問題。
圖源：貴州百靈2023年11月關於控股股東部分股份辦理質押延期購回的公告
公告顯示，姜偉質押給華創證券的6400萬股已經於2024年4月26日到期，目前未見延期購回。截至2024年5月7日，姜偉質押股份數量爲 2.04億股，佔其所持公司股份數量比例高達83.49%。
2018年12月，華創證券曾與姜偉及其一致行動人簽訂了《民企支持戰略合作框架協議》。華創證券擬通過其管理的紓困資金爲公司提供總規模不少於18億元的資金支持，紓困基金存續期爲3年，可延長至5年。此舉目的爲公司“提供流動性支持，專項用於解決姜偉股票質押率過高的問題”。
圖源：ST百靈《民企支持戰略合作框架協議》
一季報顯示，目前華創證券旗下資管賬戶仍爲貴州百靈二股東，紓困基金已延長至5年，按《框架協議》日期計算，其存續期限爲2024年3月31日。
所以在質押到期之外，姜偉還需應對紓困基金的18億元本金及五年利息約7億元。
目前，貴州百靈賬上不受限的貨幣資金僅有4.02億元，一季度支付給職工以及爲職工支付現金、各項稅費之和近3億元，已經沒有資金佔用的餘地。
並且這已是其“大舉減持路線”的末期：自2019年12月開始，姜偉、姜勇兄弟不斷減持公司股票，累計套現11.27億元，姜勇2022年四季度退出前十大股東行列，而姜偉則保持超高質押。
在ST百靈股價連續暴跌之下，危及平倉線的“易主”陰影，已經成爲高懸的達摩克利斯之劍。（本文首發鈦媒體APP，作者 | 黃田）