法院改判：會計師事務所和投行均100%承擔財務造假責任
（原標題：法院改判：會計師事務所和投行均100%承擔財務造假責任）
今後上市公司財務造假，受害股民或可直接起訴保薦券商及會計師事務所，要求實行全額賠償。
2021年6月，中國裁判文書網發佈一份關於華澤鈷鎳上市公司財務造假案的二審判決書。在判決中，瑞華會計師事務所和國信證券承擔的連帶賠償責任比例從一審的60%和40%直接提升到100%。
“這個改判影響巨大，足以改變證券市場中介機構的命運。因上市公司造假遭受損失的股民，可以直接找投行、會計師事務所要求全額賠償！”一位資深投行人士對第一財經表示。
上訴股民周琴在二審中上訴稱：
一審判決國信證券僅對投資者的損失承擔40%的賠償責任錯誤。根據中國證券監督管理委員會（下稱“中國證監會”）作出的〔2018〕8號《中國證監會行政處罰決定書（成都華澤鈷鎳材料股份有限公司、王濤、王應虎等18名責任人員）》（下稱《華澤處罰決定書》），華澤鈷鎳虛假陳述所涉危害最嚴重的違法行爲即實際控制人通過大量無效的複印票據侵佔上市公司13億元資金。國信證券作爲保薦人，只要盡責複覈票據原件，就能夠發現問題。
國信證券對票據原件審查的責任和義務不屬於其能力或者專業技術問題，而屬於態度和意願問題。一審判決認定國信證券主要過錯在於“疏忽大意”、在共同侵權中是“基於過失”，均與事實不符。
針對周琴的上訴，國信證券辯稱：
一審判決對國信證券40%責任比例的劃分，是基於國信證券沒有強有力的手段對華澤鈷鎳及其實際控制人的行爲加以控制，系基於過失，所以，一審法院進行分責的做法正確。但是，一審判決確定分責比例的事實依據不盡充分，法律適用錯誤，導致對國信證券分責比例過高。
終審法院認爲，本案中，從中國證監會對國信證券、瑞華會計師事務所作出的處罰決定書所列多項事實看，國信證券作爲保薦人，在案涉虛假陳述行爲中主要過錯在於保薦華澤鈷鎳恢復上市過程及持續督導過程中未勤勉盡責；
瑞華會計師事務所在對華澤鈷鎳2013年度、2014年度財務報表審計過程中未勤勉盡責，出具了存在虛假記載的審計報告，未盡到最基本的注意義務，最終導致諸如涉及大量無效的複印票據侵佔上市公司13億元資金等異常情況導致華澤鈷鎳公司僞造大量財務資料事項均未予發現。
作爲專業的上市公司保薦人和審計機構，如果按照執業規則勤勉盡責，盡到必要的注意義務，華澤鈷鎳虛假陳述行爲即應當被發現，其過錯並非一般疏失，而當屬重大過錯，符合《最高人民法院關於審理證券市場因虛假陳述引發的民事賠償案件的若干規定》第二十七條“知道或者應當知道”的情形，構成共同侵權，需承擔連帶責任。
因此，根據《最高人民法院關於審理證券市場因虛假陳述引發的民事賠償案件的若干規定》第二十三條、第二十四條、第二十七條的規定，國信證券、瑞華會計師事務所應當就華澤鈷鎳的共同侵權行爲向投資者承擔100%的連帶賠償責任。
武漢科技大學金融證券研究所所長董登新對第一財經表示，本次判決結果將會極大地提升中國資本市場的發展水平，同時有利於提升信息披露質量，更好地維護投資者權益。
“在註冊制改革前，信息披露的監管還是缺位的，所以在註冊制改革之前，保薦人和會計事務所出具的審計報告，基本上都只是去增加業務、收費，但對於背後應當承擔的法律責任，基本都忽視了。”董登新說道。
今年1月29日，證監會披露了2020年證監稽查20起典型違法案例。第一財經記者注意到，20個案例中，僅財務造假就佔了6席。
董登新表示，自從註冊制改革之後啊，尤其是新《證券法》和刑法修正案生效實施以來，證券違法犯罪成本大幅提升、證券中介的法律邊界更加清晰，他們所應當承擔的法律責任也被數倍放大，因此無論是保薦人承銷商，或者是會計事務所、律師事務所、資產評估事務所，“它們這碗飯越來越不好吃。過去對於60萬元封頂的懲罰，上述機構根本就不放在眼裡，而現在法律環境發生了根本性的改變。”
據Wind數據及記者不完全整理，自2020年3月1日新《證券法》實施至今，因出現包括未及時披露公司重大事項、信息披露虛假或嚴重誤導性陳述等問題，中國證監會、滬深兩大交易所開出的相關處罰已超千次，其中2020年3月後累計806次，2021年初至今共計314次。
1月29日，中國證監會官方網站發佈《2020年證監稽查20起典型違法案例》中，康得新、康美藥業、獐子島、東方金鈺等6家上市公司財務造假案，輔仁藥業、凱迪生態、富貴鳥等5家上市公司信息披露違法違規案均在其中。
董登新最後總結道：“只要證券市場中介能夠真正充當好資本市場第一守門人角色，再加上證監會的嚴厲監管，發行人的質量一定可以大幅提升，投資者權益保護才能做到真正有效。”