對賭高懸頂 閃回科技再闖港交所

21世紀經濟報道記者雷晨 北京報道

隨着智能手機的更新換代速度加快，消費者出於對於新款手機的追求，使得大量舊手機流入市場。二手手機市場，由此不斷壯大。

在2024年2月26日遞表失效後，二手手機服務商閃回科技有限公司（簡稱“閃回科技”）再次向港交所遞交了上市申請。

閃回科技成立於2016年，主要通過以舊換新的方式啓動手機等消費電子產品的回收，並促成新機銷售，同時對採購的二手產品進行標準化轉售。

據弗若斯特沙利文數據，按2023年手機回收市場交易總額計，閃回科技是國內第三大手機回收服務提供商，市佔率1.4%。這一市佔率雖然位列第三，但與行業前兩名愛回收（9.1%）和轉轉（8.4%）相比，存在較爲明顯的差距。

值得關注的是，在閃回科技二次衝刺港股IPO途中，還面臨兩大核心挑戰：一是高懸的對賭壓力；二是企業盈利能力有待提升。

而在造血能力尚且不足時，公司身負對賭協議，若因未能如期上市導致投資者撤出，將會增加公司的財務風險，還可能對資金鍊的穩定性和未來的融資能力構成考驗。

三年半虧近3億

左手回收，右手賣出，便是閃回科技的核心商業模式。

閃回科技旗下擁有“閃回收”和“閃回有品”兩大核心品牌。

其中，“閃回收”專注於線下回收業務，通過上游資源合作伙伴從個人消費者回收二手消費電子產品；“閃回有品”則是公司在自有在線平臺及第三方電子商務平臺上的網店，向客戶銷售採購的二手消費電子產品。

除了個人消費者市場，閃回科技還參與企業回收及線下銷售，批量處理消費電子產品。此外，公司還積極拓展香港市場，自2023年11月起在香港提供線下以舊換新手機回收交易服務，併成功取得香港無線電商牌照，進一步拓展其業務版圖。

如此商業模式，要求企業在回收端儘量降低採購成本，在銷售端則要爭取較高的售價，通過買賣之間的差價來獲取利潤。

從發展現狀來看，閃回科技的營收呈現出一定的增長態勢。報告期各期（2021年至2023年及2024年上半年），其收入主要來自二手電子消費品的銷售，分別爲7.5億元、9.19億元、11.58億元和5.77億元。

然而，公司卻一直處於虧損狀態，同期淨利潤分別爲-4870.8萬元、-9908.4萬元、-9826.8萬元、-4012.6萬元。

並且，其毛利率水平相對較低，2021年至2023年，公司綜合毛利率分別只有8.2%、6.1%和6.8%，2024年上半年更是降至4.5%。

增收不增利，折射出二手手機價差難賺的窘境。

據悉，在與上游合作的過程中，閃回科技需要提前支付上游客戶在回收手機時給消費者提供的促銷折扣，並且還要支付擔保金等費用。這導致其採購成本較高，壓縮了利潤空間。

報告期內，閃回科技替上游手機廠商墊付的促銷折扣金額分別爲1.25億元、1.77億元、3.30億元、1.21億元。

此外，公司向上遊手機廠商支付促銷服務費分別是0.38億元、0.32億元、0.30億元、0.20億元；向線下門店前臺銷售人員支付的佣金總額分別爲0.33億元、0.45億元、0.44億元、0.28億元。

隨着業務的持續增長，採購量增加以及與更多主流消費電子品牌建立合作使得供應渠道擴大，採購成本可能會進一步上升，而公司在採購方面的議價能力較弱，難以有效控制這部分成本，對毛利率產生較大壓力。

造血能力方面，2021年至2023年，閃回科技經營性現金流量淨額分別爲-639.9萬元、-4373.6萬元和-4777.4萬元。至2024年上半年才扭虧，爲1310.4萬元。

對賭壓力高懸

更爲嚴峻的挑戰是，公司揹負對賭協議上市，如果不能在年底前上市，將面臨高額的贖回風險，屆時現金流恐將出現危機。

此前，閃回科技曾進行了五輪融資，成功吸引了包括小米、轉轉等在內的多家知名投資者的參與。按最新一輪融資估算，其最新估值達3.4億美元。

機構股東中，同創偉業（832793.NQ）持股8.5%，小米集團（1810.HK）旗下天津金米投資合夥企業（有限合夥）持股6.83%。

歷次融資並非毫無條件，公司在A輪、A-1輪、C輪、D輪均簽署了附帶贖回權的特殊權利條款。

根據上述條款，倘若閃回科技未能在特定時間框架內完成合格IPO，則公司需贖回相應股份，並約定了贖回價格的計算方式。例如，A輪要求48個月內、A-1輪要求60個月內、C輪則要求2023年末之前完成IPO，但閃回科技均未達成這些時間節點。

如今，它已經臨近D輪對賭期限。

根據D輪優先股的關鍵條款，閃回科技被要求在2024年12月31日前完成合格IPO，否則將面臨巨大的贖回壓力。

贖回價格的計算依據是D輪投資者原始投資金額加上每年8%的單利（扣除已支付的任何股息）或者贖回時D輪投資者所持股份的公允價值兩者中的較高值。

這對於閃回科技來說，無疑是一個巨大的挑戰。如果未能如期上市，公司將不得不承擔可能高達數億元的贖回責任。

截至2024年7月31日，閃回科技資產總額爲2.97億元，但負債總額達到了9.6億元，相當一部分是由贖回負債構成。

公司負債結構以流動負債爲主，其中銀行貸款高達1.50億元，贖回負債佔據了剩餘負債的絕大部分，達到了7.51億元。

這部分贖回負債主要源於公司及持有人無法控制的特定事件觸發時，公司需以現金購買自身股份或贖回優先股所產生的金融義務。

有資深財務分析人士對記者表示，對賭壓力高懸使得閃回科技在經營決策上可能會受到一定的限制。爲了儘快滿足上市條件，公司可能會在短期內過於追求業績增長，而忽視了長期的戰略規劃和風險控制。

據其介紹，閃回科技的主要競爭對手包括愛回收（母公司萬物新生已於2021年6月在紐交所上市）和轉轉等。這些競爭對手在市場份額、品牌影響力、供應鏈整合能力等方面均具有較強的實力。

閃回科技如何突出重圍？前述受訪者指出，如果公司能夠成功解決對賭壓力和債務高企的問題，加強技術研發和市場推廣，提高服務質量和用戶體驗，有望在二手手機市場中取得更好的發展。

面對挑戰，閃回科技表示，本次IPO所募集的資金將被用於加強與上游資源合作伙伴的戰略合作、增加技術研發改進評估和檢測系統以提高二手商品處理效率和準確性、拓展業務範圍至更多類型的二手電子產品和相關服務以及用作營運資金及一般企業用途。公司希望通過這些措施進一步提升市場競爭力，實現可持續發展。