地產商收割機：重慶信託的叢林法則
作者|陳齊樂 專欄|鋒靂
編輯|楊倩 主編|戴鷺
重慶三峽銀行的總行註冊地，在重慶市萬州區白巖路3號。總行營業部，在重慶市江北區匯川門路99號東方國際廣場。
萬州區，真的很靠近三峽，但離重慶市中心就遠了。從白巖路3號的三峽銀行總行註冊地，開車到重慶市中心江北嘴的總行營業部，最短距離270公里，至少要3個鐘頭。但是到江對面的湖北利川市，只有100公里。
所以，位於重慶市中心朝天門附近江北嘴的“總行營業部”分外重要。
申報稿上說：三峽銀行的董事會辦公室，聯繫地址，是匯川門路99號，東方國際廣場B棟28樓，總行營業部樓上。董事會辦公室在28樓了，那三峽銀行董事長會在哪辦公？
一個地產商的落幕
東方國際廣場，重慶江北嘴金融城地標。
2019年10月18日，東方國際廣場（下稱“東方國際”）通過淘寶網司法拍賣平臺拍賣。此次拍賣雖然觀者雲集，但應者寥寥；實際參與競拍的買家只有一位，且最終以起拍底價成交。
東方國際由重慶潤山置業有限公司（下稱“潤山置業”）開發建設，其大股東是喜地山國際實業有限公司（下稱“喜地山”）。這是重慶本地一家小有名氣的商業地產公司。2010年11月，喜地山以14.4億元的價格購入江北嘴08號地塊，雄心勃勃地要打造一個“環球奢侈品中心城市綜合體”，並將之命名爲東方國際。之後數年，喜地山陷入財務危機。2017年底，重慶市第一中級人民法院裁定受理了潤山置業破產清算案。由是，喜地山名下最值錢的資產——東方國際廣場被掛到了淘寶網上。
重慶東方國際廣場，左邊寫字樓上即三峽銀行LOGO
在當時，這筆31.9億元的交易引起了廣泛的關注。一方面，由於總價高且東方國際在重慶較爲知名，本地媒體紛紛以“神秘買家”稱呼；另一方面，由於在前兩次評估中，東方國際分別得到了75億元與43.44億元的估值，而成交價格遠低於評估價，引起了喜地山一般債務人的不滿。
江北嘴位於重慶核心地段。2016年後，重慶樓市大有起色。喜地山雖陷入債務危機，但各方對於東方國際巨大的開發價值卻沒有疑議，因此其曾引來各路機構的爭奪，其中就包括喜地山最大債主重慶國際信託股份有限公司（下稱“重慶信託”）。
2017年8月，爲實現擔保物權，重慶信託向法院提出申請，要求拍賣喜地山持有的潤山置業60%股權，遭到了法院駁回。一年後，喜地山實控人張豫喜因數年前的走私案離奇被捕，東方國際易主的最後一個障礙才被掃清。
2019年12月，神秘買家終於現身。重慶本地媒體報道稱，一家名爲“重慶鑫谷弘實業有限公司（下稱“鑫谷弘”）”的企業競得了東方國際。這家公司成立時間僅僅比拍賣時間早了4個月，註冊資本不過3000萬元。外界紛紛揣測其背後大佬是誰，不得而知。至此，圍繞東方國際數年的腥風血雨終於落下帷幕。
事情的真相是，鑫谷弘不過是重慶信託衆多的表外公司之一，如今通過借重慶信託的錢，拿下的東方國際廣場，轉而成了三峽銀行的大房東。
即將上市的三峽銀行，每年得向重慶信託的表外公司鑫谷弘交納大筆的房租。因爲鑫谷弘所處的表外關係，不會被認定爲關聯交易。
這就是重慶信託高管們的資本魔術。
關聯企業騰挪自融捉襟見肘
成立之初，鑫谷弘只有一家法人股東“重慶谷瑞地產有限公司。谷瑞地產成立於2013年5月，原名“重慶吉卓實業有限公司”。
在招聘網站“前程無憂”上，重慶吉卓公司這樣介紹自己：
“重慶吉卓實業有限公司系大型金融企業旗下具有二級開發資質的房地產企業，項目佈局重慶、成都二地。公司擬在九龍坡區西彭組團開發集高層住宅、花園洋房及配套商業爲一體的大型住宅項目，總建築面積約50萬平方米。現誠邀有志之業內精英加入，共謀在重慶房地產領域的持續發展。”
谷瑞地產有兩家法人股東，分別是重慶銀杉實業有限公司與重慶金谷實業股份有限公司；穿透以後，5名自然人控制了這家企業，何來“大型金融企業旗下”之說呢？
雖然股權上看不出聯繫，但該公司的人事卻與重慶信託有着千絲萬縷的關係。成立之初，谷瑞地產的法人是一名叫“羅懷建”的自然人；2017年7月，該公司法人變更爲“楊漣漪”。
而在2017年初，重慶信託增加了四位副總裁，其中也有一位羅懷建。
更加巧合的是，在此之前的2013年5月，瀋陽恆瑞房地產開發有限公司曾迎來新股東重慶信託，與重慶信託同時進入這家東北房企的還有兩位董事——羅懷建與楊漣漪。此外，2018年7月，某組織召開會員大會，增補金融支部委員，補選金融支部主委。一位叫楊漣漪的成員當選了支部委員會主委。在這場會議上，重慶信託副總裁、機關黨委書記呂維出席並做了講話。
顯然，身爲重慶信託副總裁的羅懷建實在太過招搖，於是便找來了不起眼的楊漣漪擔任表外公司谷瑞地產的法人。重慶信託通過這樣的方式繞過信託公司不能直接持有實體企業股權的規定，並方便搭配使用各種花式操作。
什麼樣的操作呢？
上文提及的招聘信息稱，谷瑞地產“擬在九龍坡區西彭組團開發集高層住宅、花園洋房及配套商業爲一體的大型住宅項目，總建築面積約50萬平方米”。鋒靂向接近該項目公司的人士求證得知，這個住宅的備案名稱是“西海岸·凱悅”。其已於2018年3月開售，目前正處於加推中。
而這個項目的建設資金，則來自於重慶信託成立的集合資金信託計劃。在2017年7月，也就是谷瑞地產法人由羅懷建變更爲楊漣漪的同月，重慶信託成立了“鑫盛3號集合資金信託計劃”，融資方就是谷瑞地產，資金用途爲“發放信託貸款，用於重慶九龍坡‘西海岸’項目的開發建設”。
“鑫盛3號”計劃募資規模3億元，期限24個月。到期一年後，重慶信託又成立了“鑫耀1號集合資金信託計劃”，融資方與資金用途和“鑫盛3號”一致，給谷瑞地產融資。
從東方國際到同創置業
“西海岸·凱悅”體量較小，地處偏遠且貨值不高，不太能體現表外公司的價值。
事實上，谷瑞地產對於重慶信託最大的作用，仍然是以下屬子公司承接喜地山的東方國際並進行開發。
裁判文書網信息顯示，2014年1月，重慶信託與喜地山子公司潤山置業簽訂了《信託借款合同》，重慶信託向潤山置業發放借款共計24億元。重慶信託稱，截至到2017年8月16日，潤山置業僅償還了部分借款本金及利息，未付金額包括：應付未付本金23.975億元，應付未付利息5.7億元，逾期利息2.12億元，以及複利7520萬元，四者合計32.547億元。
而據接近潤山置業破產清算的人士表示，潤山置業所有債權人申報的債權金額總額是201億元（其中有重複申報），可以確認的債權金額是43億元。東方國際拍賣後，潤山置業所有債務一共清償了3次，金額總計約爲30億元。重慶信託作爲金融機構，且設置了抵押，因此具有優先受償權，其債權（本金不含利息）已得到了足額清償。而其他一般債權人的清償比例僅在30%左右。
這即意味着，除了重慶信託收回24億元借款外，其他債務人約19億元借款至今只收回了6億元。大約有13億元左右的債務，通過破產清算被“蒸發”。
重慶信託表外公司鑫谷弘競得東方國際後，2019年底，重慶信託成了“鑫盛21號集合資金信託計劃”，該項目的融資方就是鑫谷弘，其首期規模達到了22億元，期限24個月，資金用途爲“通過與光大金甌資產管理有限公司或其他投資者合作設立有限合夥企業，最終用於收購融資人持有的‘東方國際廣場’項目資產收益權”。
反映到工商信息上，則是光大金甌資產管理有限公司作爲GP，與4家LP——重慶信託、重慶睿譽晟弘商貿有限公司、重慶博鴻睿宸商貿有限公司、重慶譽晟潤鑫商貿有限公司共同出資設立了“重慶博則瑞熙企業管理合夥企業（有限合夥）”（下稱“博則瑞熙”）。這家有限合夥企業持有的鑫谷弘股權比例爲33.33%。
值得注意的是，在工商登記信息中，信託項目一般以管理人的身份出現。結合“鑫盛21號”的要素信息，我們可以確定，博則瑞熙股東列表中的重慶信託其實就是“鑫盛21號”，而由於其持有博則瑞熙66.67%的股份，因此穿透來看，鑫盛21號大約獲取了鑫谷弘（東方國際）22.22%的股份（33.33%*66.67%）。“鑫盛21號”第一期的規模是22億元，換言之，這即是說，重慶信託眼中的東方國際的公允價值，至少約在100億元左右。
放貸24億元，通過破產清算的方式收回全部本金（損失了利息），順手蒸發掉項目建設時產生的其他債務約13億元，再以31.9億元的折價拍下物業，最終以100億元的估值賣給投資人。重慶信託再一次向我們展示了信託牌照與表外公司結合的巨大威力。
東方國際背後的重慶喜地山並不是第一家被收割的地產商。
早在2008年，另一家重慶本地房企同創置業被重慶信託方面的關聯人士接管，引發過同創置業創始人張明渝的強烈反抗和舉報。
張明渝稱：同創置業當時被安排的接管方是重慶信託股東之一希格瑪公司的下屬公司東方太陽城。最終，同創置業在經歷資產剝離後，被放到了幾個自然人名下。
而如今，希格瑪公司又與重慶信託一起，位列三峽銀行的重要股東（持股6.21%）。
前幾天，一位大佬演講說，中國沒有Finance系統性風險，而是有缺乏Finance系統的風險。
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