併購新規後又一跨界收購落地，百傲化學擬出資8億元佈局半導體領域

“跨界”併購鬆綁後，百傲化學（603360.SH）跨界併購半導體設備公司的方案落地。

10月7日晚間，百傲化學發佈公告稱，全資子公司擬以7億元對蘇州芯慧聯半導體科技有限公司（下稱“芯慧聯”）進行增資，並通過接受表決權委託方式合計控制其54.6342%股權的表決權，實現控股；同時，擬以不超1億元的資金參股芯慧聯新（蘇州）科技有限公司（下稱“芯慧聯新”）。

百傲化學相關負責人對第一財經記者稱，該公司選擇併購芯慧聯主要是因爲芯慧聯實控人長期從事實業、所處行業增速較快、已實現盈利、現金增資，可以避免跨界併購帶來的相關風險。同時，百傲化學也希望藉此能助力半導體行業發展，並響應併購政策號召。

如何避免跨界併購帶來風險？對此，上述負責人迴應記者稱，百傲化學目前已聘請行業專家擔任獨立董事，同時設立了半導體技術專家委員會，以讓上市公司對半導體行業有更爲深入的瞭解和前瞻性的判斷；另外，將通過提名董事、監事及相關人員等多種方式，全面參與標的公司的公司治理和經營管理事務。

爲何選擇芯慧聯跨界併購？

9月24日，證監會發布《關於深化上市公司併購重組市場改革的意見》（下稱“併購六條”），明確支持跨行業併購、允許併購未盈利資產。

“併購新規的出臺，給我們此次跨界收購給予了政策支持，讓交易進程進一步提速。”上述百傲化學相關負責人稱。

基於半導體業務戰略規劃及發展需要，百傲化學擬以全資子公司上海芯傲華科技有限公司（下稱“芯傲華”）作爲此次增資的主體。

根據公告，芯傲華擬以7億元增資芯慧聯，增資後芯傲華直接持有芯慧聯46.6667%股權，並通過接受表決權委託方式控制芯慧聯7.9675%股權的表決權，合計控制芯慧聯54.6342%股權的表決權。此次交易完成後，芯慧聯將成爲芯傲華控股子公司，並納入公司合併報表範圍。

百傲化學於9月30日召開的董事會和監事會已通過了上述投資方案，此次交易事項尚需提交公司股東大會審議。

同日，百傲化學披露的另一份公告顯示，芯傲華還與芯慧聯新簽署意向性協議，擬以不超過1億元對芯慧聯新進行增資。交易完成後，芯慧聯新將成爲芯傲華的參股公司。

芯慧聯新爲芯慧聯派生分立出來的公司。芯慧聯於2024年6月啓動派生分立，目前派生分立程序已完成，芯慧聯繼續存續，派生出芯慧聯新。

在此次交易之前，百傲化學與芯慧聯便有較多的交集，披露了一系列的投資與合作事項。

今年2月7日，百傲化學與分立前的芯慧聯簽署《半導體設備業務合作協議》，以自有資金委託芯慧聯購買半導體設備，由芯慧聯負責對購入的設備進行再製造、升級改造和技術服務，並對外銷售，合作產生的利潤按協議約定的方式進行分成。

到4月份，百傲化學出資5億元設立了全資子公司芯傲華，作爲開展半導體業務的運營平臺。再是今年5月份，百傲化學全資子公司芯傲華與芯慧聯及其創始人、實際控制人劉紅軍就股權投資事宜簽署意向性協議，芯慧聯將進行業務及資產拆分。

對於股權投資的原因，上述百傲化學相關負責人稱，主要有四點理由：一是劉紅軍在半導體設備領域從業32年，且芯慧聯的核心研發團隊和管理團隊均來自國際頭部公司，符合百傲化學專注實業發展的要求；二是行業增速較快，未來有較大的發展空間；三是芯慧聯今年上半年已實現盈利，可以滿足收購後增厚百傲化學業績的要求；四是交易方式爲現金增資，並非收購老股，可以從財務上進行監控，查看投資資金用於哪些方面，不存在老股東套現走人以及避免管理失控的風險。

承諾芯慧聯三年淨利潤不低於5億元

併購重組領域迎來政策“甘霖”，也讓一些原本計劃申報IPO的企業將目光投向併購領域。芯慧聯也是這其中的一員。

根據公告，芯慧聯原經營策略不以短期內實現盈利爲主要目標，而是以研發出具有突破性的半導體設備前沿技術爲經營宗旨，以按照“第五套標準”登陸科創板爲短期目標，將主要資金和人員投入到研發之中。

但自2023年下半年開始，因資本市場遇冷，芯慧聯根據投融資環境變化調整了自身經營策略。

公告顯示，在改變策略後，芯慧聯推動了短期內難以實現盈利的晶圓鍵合設備業務與其他原有業務的拆分，並加大了其他半導體設備業務的發展力度，且拓展新增了光刻機再製造及相關技術服務業務（已獲得大型客戶訂單並實現收入），從而大幅提高了盈利能力。

從業績來看，分立後的芯慧聯2022年、2023年營業收入分別爲1.31億元、1.72億元，淨利潤分別虧損999.19萬元、3372.08萬元。不過今年上半年扭虧爲盈，實現營業收入2.67億元，淨利潤8598.51萬元。

相關方對芯慧聯未來幾年業績作出承諾，承諾芯慧聯2024年至2026年的各年淨利潤分別不低於1億元、1.5億元和2.5億元，且三年合計淨利潤不低於5億元。

對於此次交易的影響，百傲化學認爲，此次交易符合公司半導體業務戰略規劃與發展需要，有助於增加公司新的利潤增長點，完善公司半導體產業佈局，進一步提升公司綜合競爭實力和盈利能力。

如何避免併購風險

如何將併購標的與百傲化學的現有管理體系有效整合，是此次併購的關注點。

百傲化學是工業殺菌劑領域的龍頭。2021年至2023年，百傲化學分別實現淨利潤2.50億元、4.03億元和3.28億元；經營活動產生的現金流量淨額分別爲14.20億元、4.80億元和3.90億元。截至今年6月末，百傲化學資產負債率17.33%。

而此次股權併購屬於跨行業併購，可能因上市公司缺少標的公司所在行業人才和管理經驗，存在一定的併購整合風險，包括企業文化融合、管理體系對接、人員安置與激勵等方面。

如何避免這些風險備受市場關注。對此，上述百傲化學相關負責人迴應第一財經記者稱，爲了提高上市公司對半導體領域的認知度，公司前期做了兩方面準備：一是聘請了東電電子（上海）有限公司資深副總裁劉天兵擔任公司獨立董事，以幫助上市公司對半導體相關事宜進行把關。

二是設立半導體技術專家委員會，由來自於半導體相關企業高級管理人員或行業專家擔任委員會委員，以滿足公司半導體產業戰略發展的需求，助力公司深入瞭解行業技術動態，把握技術發展趨勢，保持公司在半導體行業的前瞻性，從而做出更科學合理的戰略決策，進而提升公司的技術創新能力、市場競爭力和整體價值。

另外，百傲化學在公告中稱，“公司將通過提名董事、監事及相關人員等多種方式，全面參與標的公司的公司治理和經營管理事務，積極防範與應對風險。”

據悉，此次交易完成後，芯慧聯董事會由7人組成，其中4人由芯傲華提名；監事會由3人組成，其中 1人由芯傲華提名。