21解讀｜嚴把IPO“入口關”：中介收費不再掛鉤上市結果，禁止地方政府對上市獎勵

21世紀經濟報道記者崔文靜 北京報道12月23日，國務院常務會議審議通過《國務院關於規範中介機構爲公司公開發行股票提供服務的規定（草案）》（簡稱《草案》），這是在8月16日司法部會同財政部、中國證監會起草《國務院關於規範中介機構爲公司公開發行股票提供服務的規定（徵求意見稿）》（簡稱《徵求意見稿》）的基礎上，經過審議和修改而成。

會議強調，要發揮好中介機構資本市場“看門人”作用，防止中介機構與發行人不當利益捆綁，嚴厲打擊財務造假、欺詐發行等違法行爲，切實保護投資者合法權益，促進資本市場健康穩定發展。

從整體內容來看，兩份文件差別不大，其中有兩處刪減。一方面，刪去證券公司承銷業務收費規定；另一方面，刪除對於違規中介機構從業人員的資格罰，不再處以暫停執行相關業務1個月至1年的相關處罰。

《草案》經最終審議和批准後，將成爲具有法律效力的正式規定。21世紀經濟報道記者採訪發現，A股企業IPO即將迎來兩大新變化。一是，IPO收費不再與企業上市成功與否相掛鉤。這意味着延續十餘年的收費模式——企業上市前僅需支付少許費用，上市失敗無需再度付費，上市後向中介機構送上“大紅包”，即將終結。二是，地方政府不得爲公司上市給予獎勵。這將弱化企業上市與地方政府的關聯度，防止企業爲了獲得獎勵而盲目上市，一定程度上企業IPO將趨於理性。

兩處調整

12月23日，國務院常務會議審議通過《草案》，是在《徵求意見稿》基礎上的完善版本。對比兩個版本，整體內容無實質性變化，最受關注的IPO收費不得與上市結果相掛鉤、地方人民政府不得爲公司上市給予獎勵均予以保留。

調整包括兩處刪減。一方面，《徵求意見稿》在提到證券公司保薦業務收費標準時，同時規定“從事承銷業務，應當符合國家和行業主管部門的規定，綜合評估項目成本等因素收取服務費用”。《草案》中，承銷業務相關表述被去掉。

《徵求意見稿》提出承銷業務收費需要綜合評估項目成本等因素收取時，有投行保代人士曾擔心券商的承銷費用收入大頭即超募費用收取可能會受限。伴隨《草案》相關表述的刪減，這一擔心也無存。

另一方面，《徵求意見稿》在明確中介機構違反規定的處罰措施時，單獨列明中介機構從業人員違反規定的懲處措施。《草案》刪減從業人員懲處措施相關表述，僅保留中介機構處罰措施部分。

21世紀經濟報道記者對比發現，從罰款金額來看，刪減相關表述後對違法人員的經濟處罰並無影響。關鍵變化在於，取消資格罰，不再明文規定暫停執行相關業務1個月至1年。

“資格罰的確能對中介機構從業人員起到較強的威懾力。但同一從業人員手中往往具有多個項目，中介機構從業人員一旦因爲一個項目被暫停資格，容易導致其他數個企業被無端牽連。因此，資格罰雖然威懾力強，也需慎用。對於存在主觀故意的違法違規行爲可以採用，對於過失所致的問題則需慎重考慮資格罰。”某會計所合夥人向記者分析道。

規範IPO收費

《草案》的一大看點是對IPO收費標準的調整。一旦《草案》正式實施，中國資本市場由來已久的IPO收費模式將被改寫。

根據《草案》，保薦機構、會計師事務所收費與否或者收費多少不得以股票公開發行上市結果作爲條件。中介機構應當遵循市場化原則，根據實際工作量、所需資源投入等因素合理確定收費標準，並與發行人在合同中約定收費安排。發行人需要在招股說明書或者其他相關信息披露文件中，詳細列明各類中介服務合同收費標準、金額、付費安排等信息。

“這意味着，IPO項目收費多少，擬IPO企業需要在最初遞表之時便說清楚。後續企業無論能否成功上市，均需按照約定支付費用。即使上市失敗，投行、會計所等中介機構所收費用也基本不受影響。”券商資深保代分析道。

根據受訪人士介紹，按照國內IPO付費慣例，IPO企業支付給中介機構的費用與其上市與否高度掛鉤，在不包括承銷費用的情況下，一般而言，至少半數中介費用是上市以後支付。有些投行、會計所爲了搶項目，不惜大幅降低IPO前期收費，在此種情況下，如果企業上市失敗，企業向投行、會計所支付的費用，往往無法覆蓋相應中介機構的投入成本。

如此調整將會帶來雙重影響。一方面，《草案》一旦施行，對於投行、會計所而言無疑是好事一樁。首先，收取的費用能夠覆蓋中介機構的投入成本。其次，避免了中介機構幫助企業掩蓋問題的情況。過去，中介機構收費與企業上市成功與否密切綁定，爲了拿到足額費用，甚至會幫助企業遮掩瑕疵，如果用力過猛則會涉及造假，繼而爲自己招致罰單。“如果《草案》施行，投行幫助企業掩蓋問題的意願會大爲降低，誰願意冒着吃罰單的風險包庇企業呢？”受訪保代直言。

另一方面，對擬IPO企業而言，企業上市失敗所需承擔的成本將顯著提升，因此需要審慎啓動IPO進程。“對於成功IPO把握不大的企業，放棄可能是更爲理性的選擇。”受訪保代告訴記者，“當選擇IPO的企業明顯減少，上市節奏放緩即變得順其自然。”

叫停上市獎勵

除了IPO收費標準調整，《草案》的另一大看點是，明確地方各級人民政府不得以股票公開發行上市結果爲條件，給予發行人或者中介機構獎勵。

對於地方政府違反規定給予發行人或者中介機構獎勵的，《草案》要求相關部門予以追回，並由有關機關對負有責任的領導人員和直接責任人員依法給予處分。

記者瞭解到，由於上市公司數量是地方政府的業績體現之一，不少政府出臺各類政策鼓勵企業上市，現金獎勵、稅收優惠等較爲常見。獲得獎勵，也成爲部分企業選擇上市的原因之一。

根據受訪人士分析，《草案》禁止地方政府爲上市公司給予獎勵，可能會帶來三方面影響。首先，企業上市無法獲得地方政府獎勵，外加前述IPO失敗所需支付的中介費用大幅提升，上市積極性自然會有所減弱。其次，企業上市情況一度成爲地方政府能力的體現，此後新股IPO數量對地方政府的影響程度或將減弱。接下來，A股IPO大概率將步入更爲理性的新階段，重視質量遠勝於重視數量。