最嚴退市新規來襲！觸及退市紅線上市公司或激增｜新“國九條”速讀

21世紀經濟報道記者 趙雲帆 報道

4月12日，國務院發佈了《國務院關於加強監管防範風險推動資本市場高質量發展的若干意見》（下稱新“國九條”）。

以上述意見爲參考，同日中國證監會發布《關於嚴格執行退市制度的意見》（下稱“退市制度意見”），並提出包括嚴格執行強制退市標準、逐步拓寬多元化退出渠道等5方面措施。

隨後，上海證券交易所，深圳證券交易所同步發佈新的股票上市規則徵求意見稿，並對包括重大違法類、財務指標類等相關的強制退市標準進行修訂並徵求意見。

綜合此次“最嚴退市新規”細則，業內人士預計，未來將會有更多上市公司觸及退市紅線。

四類強制退市標準全面趨嚴

根據上交所主板、科創板、深交所主板、創業板新版股票上市規則徵求意見稿，修訂進一步完善財務類、重大違法類、規範類和交易類四類強制退市指標。

重大違法類方面，修訂內容包括，對於“造假金額+造假比例”的標準修改爲一年、兩年、三年及以上三個層次。

具體來說：（1）一年虛假記載金額達到2億元以上，且佔比超過30%。（2）連續兩年虛假記載金額達到3億元以上，且佔比超過20%。（3）連續三年及以上年度存在虛假記載。前述虛假記載科目包括營業收入、淨利潤、利潤總額和資產負債表中的資產或者負債科目；計算營業收入、淨利潤、利潤總額的造假佔比，以披露的相應科目金額作爲分母，計算資產負債表中的資產和負債科目的造假佔比，以披露的淨資產作爲分母。

而在此之前，在2023年8月版本的各大交易所重大違法類退市標準中規定，包括上市公司營業收入、淨利潤、利潤總額、資產負債表在內指標出現連續兩年虛假記載，虛假記載金額超過5億，且超過兩年總額或兩年期末總額50%的，將被認定構成重大違法類強制退市的退市標準。

兩相比較之下，此次造假期限已下至1年，金額也下探至2億。

規範類退市方面，一是新增“資金佔用”退市指標。包括控股股東或無實控人第一大股東資金佔用佔審計淨資產絕對值30%以上，或者金額超過2億元以上，兩個月內責令改正但未實施。

二是新增內控非標審計意見退市情形。具體指標爲，連續兩年內部控制審計報告爲無法表示意見或者否定意見，或未按照規定披露內部控制審計報告的，公司股票被實施退市風險警示，第三年公司內部控制審計報告爲非無保留意見的，對公司股票予以終止上市。

三是新增控制權無序爭奪退市情形。即“上市公司控制權無序爭奪，導致投資者無法獲取公司有效信息”。

財務類退市方面，滬深兩市主板分別將虧損企業退市風險警示標準，從“淨利潤爲負+營業收入不足1億”的標準，改爲營業收入從現行標準“低於1億元”提高至“低於3億元”，並將“利潤總額”納入虧損考量範圍，修改後指標爲“利潤總額、淨利潤、扣非淨利潤三者孰低爲負值”。

而對於滬市科創板、深市的創業板，除營業收入標準並未調整，仍爲“低於1億元”外，其他財務類退市標準與兩市主板趨同。

最後，對於兩市主板市值退市條件，其從原來“連續20個交易日在本所的每日股票收盤總市值均低於3億元”修改爲“連續20個交易日在本所的每日股票收盤總市值均低於5億元”，但創業板和B股仍保持3億元標準。

更多公司或觸及退市紅線

按照前述多份徵求意見稿所述內容，當前A股衆多原先尚在安全線以內的企業，可能直接暴露於退市風險之下。

據記者統計，根據Wind數據，僅從財務指標來看，2022財年，觸及“淨利潤、扣非淨利潤孰低爲負且營業收入不足1億”退市紅線的企業，僅有6家。

而按新調整的退市規則後，觸及“利潤總額、淨利潤、扣非淨利潤三者孰低爲負值”，且營業收入不足3億元退市紅線，兩市主板企業出現激增，多達96家，增幅達到15倍。

若以2023年已經披露的財報來看，已經有9家主板企業滿足新版徵求意見稿中所述財務類退市情形，而原標準下僅有2家。

另從市值指標來看，截至4月12日收盤，當前市值在3億至5億之間的主板公司，包括ST美訊（600898.SH）、退市博天（603603.SH）、新海退（002089.SZ）、*ST民控（000416.SZ）四家。

退市制度持續漸進式改革

值得關注的是，當天最早發佈的新“國九條”的總體要求，爲日內深化退市制度改革各項要求闡明主旨。

新“國九條”指出，深化退市制度改革，加快形成應退盡退、及時出清的常態化退市格局。進一步嚴格強制退市標準。建立健全不同板塊差異化的退市標準體系。科學設置重大違法退市適用範圍。收緊財務類退市指標。完善市值標準等交易類退市指標。加大規範類退市實施力度。

同時，進一步暢通多元退市渠道。完善吸收合併等政策規定，鼓勵引導頭部公司立足主業加大對產業鏈上市公司的整合力度。進一步削減“殼”資源價值。加強併購重組監管，強化主業相關性，嚴把注入資產質量關，加大對“借殼上市”的監管力度，精準打擊各類違規“保殼”行爲。

新“國九條”還指出，要進一步強化退市監管。嚴格退市執行，嚴厲打擊財務造假、操縱市場等惡意規避退市的違法行爲。健全退市過程中的投資者賠償救濟機制，對重大違法退市負有責任的控股股東、實際控制人、董事、高管等要依法賠償投資者損失。

事實上，近年來，隨着註冊制改革的不斷推進，證監會及滬深交易所多次就退市制度進行規則的完善與修訂。

2020年12月，滬深交易所分別發佈修訂後的《股票上市規則》、《退市公司重新上市實施辦法》以及《風險警示板股票交易管理辦法》，對退市指標、退市流程、風險警示等安排進一步完善優化。

2023年2月，伴隨着全面註冊制的出臺，兩市交易所又對退市新規重新進行了修訂和歸集，並將相關規則整合成統一的《股票上市規則》予以發佈。2023年8月，爲進一步強化細化退市監管，兩市交易所再次修訂併發布了《股票上市規則(2023年8月修訂)》。

除此之外，兩市還多次發佈各類上市公司自律指引，引導上市公司規範治理，夯實上市公司風險提示相關的信息披露責任。

今年3月，證監會還發布了包括《關於嚴把發行上市准入關從源頭上提高上市公司質量的意見（試行）》、《關於加強上市公司監管的意見（試行）》等4項政策文件，進一步完善由規則指引的上市公司進退方寸。

長期漸進式退市制度改革，令兩市上市公司“應退盡退”節奏逐步加速。

4月10日，中國證監會在其公佈的2023年法治政府建設情況中指出，針對性改進加強日常監管。嚴守註冊底線紅線，對財務基礎薄弱、真實性存疑及存在重大違法違規的企業，採取重點問詢、現場檢查、底稿覈查等措施。加速推進常態化退市。

前述報告指出，2023年全年共47家公司退市，其中強制退市44家。退市改革三年來，強制退市數量已超過改革前退市數量總和。