註冊制主板IPO首例上會前夜“逃單”者出爐！匯聯股份緣何夢斷A股

導讀：在2021年底匯聯股份正式遞交上市申請之後，於漫長的審覈等待期中，舉報信與專項覈查接踵而至，在時間的推移下，其基本面也急轉直下，在2020年的業績高點之後，接下來等待它的便是漫長的經營頹勢。於是，這家典型的“夫妻店”，即便夫妻同心，最終還是未能斷開A股的大門。

本文由叩叩財訊（ID：koukouipo)獨家原創首發

作者：趙 擎@北京

編輯：翟 睿@北京

從正式遞交上交所主板上市申請，歷經了近兩年的等待後，江蘇匯聯活動地板股份有限公司（下稱“匯聯股份”）本來好不容易纔迎來了圓夢A股上市的關鍵時間窗口，但還是在走上上市委審議會議的最後時刻，失去了繼續向資本市場進軍的機會。

2023年9月26日晚間，上交所上市審覈委員會發布2023年第88次審議會議補充公告稱，鑑於匯聯股份的保薦人廣發證券撤銷保薦，根據相關規則規定，上交所決定終止對匯聯股份IPO的上市審覈。

按照原計劃，即將在9月27日召開的上交所上市委2023年第88次審議會議上，匯聯股份將登陸審議會議的現場，接受上市委員們對其IPO是否符合發行條件、上市條件和信息披露要求的表決。

隨着匯聯股份IPO的終止，繼早前青島大牧人在IPO上會前夜因重大事項需要覈查暫緩上會成爲註冊制下主板取消審覈的第一股後（詳見叩叩財訊相關報道《主板註冊制IPO上會前夜叫停首例出爐，青島大牧人上市再失速：訴訟、舉報障礙不斷！利潤已呈持續下滑，上市最佳窗口正在錯失？》），註冊制下主板IPO首例上會前夜主動終止上市的“逃單者”也正式出爐。

作爲註冊制下首家在獲得上會受審機會後又主動放棄闖關的IPO項目，匯聯股份以這一方式終結其資本之旅，事實上也並不讓人意外。

“在某種程度上說，匯聯股份IPO能堅持到現在並獲得上交所的上市審覈的安排，已經算是奇蹟了。”一位接近於監管層的知情人士告訴叩叩財訊，近一段時間以來，數家擬主板上市企業紛紛以主動撤回申請的方式終止了IPO的推進，除了某些行業的受限外，企業控制權的穩定和經營業績的風險是最大的原由，匯聯股份在近三年的經營業績實難支撐起其主板上市的成行。

此外，上述知情人士也向叩叩財訊證實，在匯聯股份IPO申報之後，更曾深深捲入了實名舉報的旋渦中，爲此，證監會還責成中介機構對其進行專項覈查。

與大多數提交IPO終止的申請不同，此次，匯聯股份自身並未向監管層提出撤回上市申請的決定，而是其此次IPO保薦機構廣發證券主動撤銷對其的保薦。

“這種情況一般發生在企業與保薦機構意見不一的情況。”來自於北京一家大型券商的資深保薦代表人告訴叩叩財訊，往往擬IPO企業還是希望能繼續闖關“賭”上一把，但保薦機構會評估結果後認爲失敗的機率頗大，出於多方考量，在未能說服企業撤回材料的情況下，以撤銷保薦爲由頭，沒有了保薦人，自然該IPO項目便將因不符合規定而被叫停。

基本面的羸弱，應是廣發證券主動放棄繼續保薦匯聯股份闖關上市的關鍵。

近三年來，營收規模一直限於瓶頸之中的匯聯股份，不僅扣非淨利潤持續下滑，最能反應其盈利能力的指標——毛利率也同樣大幅持續下跌，在上述兩項重要財務指標皆呈頹勢的情況下，其應收賬款卻反而還在不斷高企，這兩“低”一“高”指標在匯聯股份IPO報告期內的持續惡化，顯然，讓匯聯股份很難被認定爲一家符合主板上市定位的大盤藍籌企業。

更值得一提的是，在最近一年即2022年中，匯聯股份的扣非淨利潤在經過連續兩年的下滑後僅僅錄得6433萬，與《上海證券交易所股票上市規則》中規定的最基本要求——“最近一年淨利潤不低於6000 萬元”幾乎也僅能算是“擦線”入圍，而匯聯股份的這一利潤規模，也曾讓其成爲了目前爲止註冊制下獲得上會之機利潤規模最小的擬IPO企業。

除了基本面難以支撐起其繼續向A股之路的進軍需求外，匯聯股份IPO在融資的必要性、供應商關聯等等問題上也曾存爭議。

在匯聯股份剛剛遞交IPO不久，一紙實名舉報信就曾讓其叫苦不迭，也因此嚴重拖後的其上市的審覈進度。

“匯聯股份錯過了近年來最好的上市時機。”一位接近於匯聯股份的中介機構人士向叩叩財訊感嘆稱，成立二十餘年的匯聯股份，自成立以來就專注於架空活動地板產品的研發、生產與銷售，此番IPO，啓動於2020年，彼時，匯聯股份無論是行業前景還是經營數據皆呈一派欣欣向榮之勢，在2019年時，其淨利潤就已經突破了1億。

“按照2020年之前的發展趨勢，匯聯股份申請主板上市幾乎是順理成章的事情。”上述接近於匯聯股份的知情人補充道。

在2021年底正式遞交上市申請之後，於漫長的審覈等待期中，舉報信與專項覈查接踵而至，在時間的推移下，匯聯股份的基本面也急轉直下，在2020年的業績高點之後，接下來等待它的便是漫長的經營頹勢。

“匯聯股份應該不會輕易放棄繼續上市的計劃。”上述接近匯聯股份的中介機構人士告訴叩叩財訊，目前2023年的業績已經有所改善，此外，匯聯股份在IPO前夕引入的外部投資者亦有通過上市退出的訴求，“此前，匯聯股份實控人曾與外部投資者簽署對賭協議，約定企業在2023年底之前完成上市，否則將啓動回購，該對賭協議雖爲滿足IPO審覈要求而終止，但如今匯聯股份IPO上市失敗，外部投資人應也不會輕易放棄相關權力”。

1）“夫妻店”匯聯股份的上市之殤

匯聯股份是一家典型的夫妻創業店。

據匯聯股份IPO招股書顯示，其實際控制人爲顧黎明、孫麗芳夫婦，二人合計控制着公司 目前96.22%的表決權。

1999年2月，匯聯股份前身上海匯麗集團常州活動地板有限公司（下稱“匯麗有限”）便是由顧黎明、孫麗芳二人協同上海匯麗（集團）公司（下稱“上海匯麗”）共同出資成立。

在匯麗有限成立後不久，因經營理念的不合，上海匯麗便轉股退出，此後的很長一段時間裡，匯麗有限皆由顧黎明、孫麗芳二人全資持有，且二人的持股比例也幾乎持平。

直到2017年9月，匯麗有限爲激勵員工而引入員工持股平臺匯正創投後，匯麗有限才徹底終結顧黎明、孫麗芳夫妻二人全資持有的局面。

隨後又經過股份改制和引入外部投資者，到2020年底，顧黎明、孫麗芳二人在匯聯股份中的直接持股比例分別落定在了45.36%和37.11%，此外，二人還通過匯正創投控制着匯聯股份13.75%的表決權。

除了在股份持有中的勢均力敵，顧黎明、孫麗芳夫婦二人不僅分別出任了匯聯股份的董事長和董事，更分別擔任了匯聯股份的總經理和副總經理。

正所謂，夫妻同心，其利斷金。

在顧黎明、孫麗芳夫婦的苦心經營下，匯聯股份的確一度有着足夠的資本衝擊A股主板上市。

公開數據顯示，2019年和2020年，匯聯股份當期分別錄得營收3.99億和4.238億，對應的淨利潤分別高達1.03億和9675.49萬。

也正是有了2019年和2020年淨利潤皆接近破億的基本面，匯聯股份啓動IPO的時機隨之成熟。

但就在匯聯股份正式遞交上市申請之後，情勢突然急轉直下。

2021年，匯聯股份雖還是保持了營收的小幅增長報收於4.29億，但扣非淨利潤從前一年的9400餘萬大幅下跌至不足7000萬元，下滑幅度近27%。

時間進入2022年之後，營收不僅未能實現持續增長，反而出現了略微的同比下滑，扣非淨利潤的進一步下跌也隨之而來，當年，扣非淨利潤僅僅錄得6433.15萬元，與主板上市最基本的盈利要求“最近一期淨利潤不低於6000萬元”僅一步之遙。

綜合匯聯股份在其最近三年的IPO報告期的財務數據來看，在2020年至2022年間，其營業收入始終徘徊在4.2億至4.3億之間，而扣非淨利潤累計下滑近32%。

“匯聯股份此次IPO的審覈結果曾被業內人士認爲是對註冊制下主板IPO審覈指標下限的試探，在註冊制實施前，主板上市的門檻被公認爲最近一年的扣非淨利潤需在8000萬之上，但在註冊之下，少數幾家利潤規模不足8000萬的企業也成功登陸了A股主板。”上述來自於北京一家大型券商的資深保薦代表人告訴叩叩財經，在匯聯股份IPO獲得上會審覈資格前，最近一年利潤最低且獲得監管層審議通過的企業爲長青科技，其彼時上會時，最近一年的扣非淨利潤規模僅有6559萬元，而匯聯股份則有可能將這一最低紀錄再度刷新。

遺憾的是，匯聯股份終究還是因保薦機構的主動放棄還是未能成功創造歷史。

“除了利潤規模不足外，還有多項經營和財務指標讓匯聯股份IPO難以符合主板上市企業達藍籌的定位。”該資深保薦代表人認爲。

毛利率是衡量一家企業盈利能力的最重要指標。

在近三年中，匯聯股份毛利率的大幅單邊下滑，便是其近年來基本面羸弱的最有力明證。

據匯聯股份IPO申報材料顯示，在2019年和2020年時，其綜合毛利率還一度分別達到了41..69%和37.86%，但在2021年和2022年，匯聯股份的綜合毛利率則萎縮至31.29%和29.36%。

最令人擔憂的還有，在營收幾乎處於停滯增長，扣非淨利潤和毛利率皆斷崖式下滑的同時，2022年底，匯聯股份的應收賬款卻在直線飛昇。

2020年和2021年期末，匯聯股份的應收賬款餘額分別爲2.52億、2.53億，佔當期營收比重分別爲59.57%和59.10%，但2022年末，在當年營收同比出現下滑趨勢之下，應收賬款卻暴漲至3.22億，佔其當期總營收的比重高達76.23%，相當於2022年營收的近八成款項都是應收賬款。

財務狀況惡化趨勢日漸明顯，匯聯股份在覈心技術創新上的研發實力也讓人生疑。

雖申請主板上市的它，對於核心技術和研發投入的指標考覈與要求不如科創板和創業板嚴格，但匯聯股份自己也承認自己將通過持續不斷的產品創新、技術創新，優化產品性能，提升產品質量，提高全流程服務能力，滿足不斷變化的市場需求。

匯聯股份也在IPO申報材料中堅稱“公司逐年加大研發投入，時刻關注行業內的發展動態”，“不斷加強研發投入、研發水平得以提升”。

實際上，在近三年的IPO報告期內，匯聯股份的研發投入率不僅遠低於行業平均水平，且研發投入不僅未如其所稱在不斷加強，反而還在持續縮減研發費用。

數據顯示，2020年至2022年，匯聯股份的研發費用分別爲1466.07萬、1422.50萬和1418.16萬，對應的研發費率分別爲3.46%、3.32%和3.35%，在同時期中，同行業上市公司的平均研發費率分別爲5.29%、5.30%和5.93%。

此外，在員工的學歷上，作爲一家標榜爲“高新技術企業”的公司，匯聯股份竟有近9成員工爲高中及中專以下學歷。

截至2022年底，匯聯股份共有員工463人，其中大專學歷者僅33人，本科及以上學歷者爲26人，其餘皆爲高中、中專及以下學歷，佔比達87.26%。

2）歷經實名舉報與專項覈查風波

正如上述接近於監管層的知情人士所言，匯聯股份IPO能堅持到上會前夜才終止，已經算是奇蹟的。

自從2021年底正式遞交滬市主板上市申請後，匯聯股份IPO便可謂波折不斷。

除了要應對行業景氣度和自身基本面的變化外，實名舉報風波也讓匯聯股份IPO一度平地生波。

據叩叩財訊獲悉，2022年上半年，在匯聯股份此次IPO正在等待證監會反饋意見之時，一封實名舉報信被送至證監會有關部門的案頭，該份實名舉報信來自於上海一家法律諮詢公司，在這份由該法律公司遞交給證監會的名爲《江蘇匯聯活動地板股份有限公司首次公開發行股票招股說明書（申報稿）之分析說明》（下稱《分析說明》）中稱，匯聯股份招股說明書存在信息披露造假、虛報收入、少計費用、虛增利潤等四方面虛假記載嫌疑事項。

2022年7月26日，該舉報企業又向證監會提交了一份《履行法定的監管工作職責申請書》，申請證監會履行法定的監管工作職責，根據《關於依法從嚴打擊證券違法活動的意見》《證券法》《行政處罰法》《證券期貨違法行爲行政處罰辦法》等規定，依法對匯聯活動地板首次公開發行股票招股說明書中存在的四方面虛假陳述嫌疑事實進行調查覈實並依法予以查處。

對於該舉報實現，證監會隨後便責令匯聯股份保薦機構對相關舉報違法事項進行專項覈查和說明。

幸運的是，據匯聯股份IPO中介機構向證監會出具的核查報告顯示稱，雖“舉報信的計算邏輯大致合理”，但“差異事項不屬實”，舉報人“在計算相關數據時未考慮全部影響因素”，匯聯股份“披露數據與充分考慮全部因素後計算數據不存在較大差異”，“舉報信的推算過程遺漏了較多關鍵項目，或在某些項目的取數時出現了偏差，從而導致了差異”。

這一結果，證監會選擇了採信，並認爲申請人舉報匯聯活動地板招股說明書中存在的虛假記載嫌疑，是基於對該公司招股說明書數據分析計算進行的主觀分析猜測，其《分析說明》中用以證明該公司虛假記載的所謂差異並不是基於會計覈算上嚴謹的邏輯和勾稽關係得出的，不構成匯聯活動地板招股說明書中存在的虛假嫌疑的客觀事實或證據線索，亦不能證明相關信息披露行爲對其股票交易行爲產生實際影響。

但舉報者卻並不完全認可上述結論，其認爲證監會只責令具有違法嫌疑的匯聯股份中介機構對舉報違法事項進行覈查和說明，並未對覈查和說明內容的真實性、合法性進行覈查。

直到2023年7月底，爭議了一年多時間的匯聯股份實名舉報事件才最終以證監會駁回舉報者相關申請的結果畫下句號。

雖成功躲過了舉報風波，但匯聯股份IPO的審覈進度無疑也由此被嚴重拖後滯緩。

夫妻同心，最終還是未能斷開A股的大門，不過匯聯股份IPO的鎩羽，或許並不會對其經營狀況造成衝擊。

畢竟，早在其遞交IPO申請之時，有關其此次上市募資的必要性便備受質疑，其中最大的爭議便是其一邊鉅額分紅一邊融資等額“補流”的操作。

據匯聯股份最新披露的IPO招股書（上會稿）顯示，其此次上市計劃通過發行不超過2425萬股新股募集5.7億資金投向“全鋼架空活動地板生產基地”、“鋁合金架空活動地板生產基地”、“全鋼架空活動地板生產線技術改造”、“研發中心”等四大項目和補充流動資金。

在等待審覈的近兩年時間裡，匯聯股份也曾對其該次IPO募資計劃進行微調，在其最初披露的IPO申報稿中，其募投總額爲5.84億。

無論如何調整，匯聯股份都預計將此次IPO募資中的1.5億用以補充流動資金。

巧合的是，一邊計劃動用1.5億IPO募投資金補流，另一邊，在匯聯股份遞交IPO申請的前夕，其突然進行了大額分紅，而分紅的金額也正好約爲1.5億元。

（完）