寧波華翔“連環併購術”：劍指“300億收入”員工持股解鎖目標？

21世紀經濟報道記者 趙雲帆 報道

做實業的同時，也能在資本運作上“長袖善舞”，寧波華翔（002048.SZ）便是個中高手。

6月26日，寧波華翔發佈一則董事會決議公告，公司擬收購包括埃馳集團六家子公司在內的中國區全部業務，收購總對價約合6億元，但因評估報告尚未完成，對價未得到進一步確認。

公開資料顯示，埃馳集團（IAC.O）爲全球化汽車內外飾頭部企業，全球汽車百強榜企業。埃馳中國長期專注於開發和製造汽車內飾組件，擁有較完善成熟的生產基地和豐富的研發、量產經驗，主要產品包括CPM（儀表板模塊）、儀表板、中央通道、門板、立柱等，主要客戶包括德系豪華車品牌、國內知名新能源車品牌，以及歐洲、北美知名汽車品牌等。

根據公告，埃馳集團中國業務2023年合計收入高達25.29億元，其僅2024年一季度就有10億元收入。但由於寧波華翔自身收入體量，利潤體量分別超過200億和10億級別，因此前述業務並不構成重大資產重組，無需進一步審議。

值得注意的是，就在約一個月前，寧波華翔拋出了收購公司控股股東寧波峰梅股權投資有限公司（以下簡稱“寧波峰梅”）子公司 Fengmei Singapore Pte.Ltd 持有的寧波詩蘭姆汽車零部件有限公司（以下簡稱“寧波詩蘭姆”）少數股權以及日本詩蘭姆99.5%股權、韓國詩蘭姆100%股權、新加坡詩蘭姆100%股權的計劃。

而由於涉及關聯收購，且收購金額較此前公司放棄優先購買權時大幅上升，因此該計劃一度遭到投資者的非議，並收到了交易所的問詢函。

21世紀經濟報道記者發現，從收購動機來看，前述兩項外延收購或是爲了完成公司較高要求的股權激勵計劃。

加速產業併購

資料顯示，寧波華翔主營業務爲汽車內外飾等，包括裝飾條，儀表盤，電池包殼體、後視鏡系統等等。其與全球知名汽車內外飾企業埃馳集團類比，雙方存在較多業務趨同，屬於同業併購範疇。

出於業務策略考慮，埃馳集團於今年擬出售其中國區業務，包括埃馳（上海）汽車零部件技術有限公司、上海埃馳汽車零部件有限公司、包括埃馳常熟、埃馳天津、武漢翔星等六家子公司股權打包出售。

由於寧波華翔與埃馳集團在業務上協同、客戶結構上趨同，因此寧波華翔方面參與了競購報價，雙方最終擬定6億收購價格，同時簽訂《戰略合作協議》，約定未來五年寧波華翔將作爲埃馳集團中國區唯一內飾合作伙伴，共同承接全球平臺類訂單，以實現業務過渡。

公司則表示，隨着收購的完成，公司主副儀表板，門板等產品的業務突破，而且有效補充了CPM（儀表板模塊）的產品空白。

“此次收購價格不高，寧波華翔也能借機獲得相關技術。”,黃河科技學院客座教授張翔對記者表示，“對於中國企業來說，從零開始拓展業務的時間週期很長，而新能源汽車政策的窗口期又比較短，因此藉助收購完善業務，擴大渠道是一種非常有效的發展方式。”

併購爭議

值得注意的是，就在約一個月前，寧波華翔剛剛完成了對公司實際控制企業寧波詩蘭姆少數股權的收購。而這筆接近15億元的收購計劃，卻一度引起非議。

據悉，寧波詩蘭姆主要從事汽車線路保護器和新能源電池保護類產品的生產和銷售，主要產品爲波紋管、扎扣、導槽、電池模組塑料件、冷卻水管等。寧波詩蘭姆最初由寧波華翔與德國馬克布朗集團旗下詩蘭姆合資設立，雙方各佔50%股份，並由寧波華翔對其並表，享有寧波詩蘭姆少數股權的優先購買權。

而在2020年7月，寧波華翔放棄了寧波詩蘭姆的優先購買權，並由寧波華翔控股股東寧波峰梅子公司 Fengmei Singapore 將德國詩蘭姆持有的寧波詩蘭姆少數股權，以約4億人民幣的代價收購。

隨後寧波詩蘭姆進行了股權激勵，約5%的股份得到寧波詩蘭姆管理層的認購，導致該公司股權變爲管理層持股5%，寧波華翔與Fengmei Singapore各佔47.5%。

而前後兩筆關聯交易爭議的焦點在於，不到四年前後，同一家企業相同股權價值前後相差10億。雖然後一筆交易納入了日本、韓國和新加坡詩蘭姆作爲寧波詩蘭姆的並表企業，但三家公司的經營收益均較爲有限。

爲此，深交所也向該筆交易去函，要求寧波華翔解釋價格差異之原因。以及寧波詩蘭姆未來經營收益的前景等。

不過，交易所問詢並未激起波瀾。兩週後，寧波華翔回覆對關聯交易價格的種種質疑。同日，公司召開年度股東大會並審議前述關聯交易議案，最後該決議雖需關聯股東迴避表決，仍然獲得了約99.21%的股東大會投票支持而通過。

回顧過去，寧波華翔與其控股股東，並非首次因併購價格問題遭到非議。2016年，寧波華翔祭出關聯收購併配套募集資金計劃，用於收購寧波華翔實際控制人周曉峰控制的寧波勞倫斯汽車內飾件有限公司100%股權，以及收購上海戈冉泊精模科技有限公司93.63%股權。

而彼時，該項收購計劃都分別遭到質疑，其中寧波勞倫斯控制的英國內飾企業VMC公司因盈利能力和停產風波受到影響，而戈冉泊也因關聯收購短期內估值上漲2.5倍而受到交易所問詢。

實業也能“長袖善舞”

另一方面，從收購動機的角度，記者發現，前述兩項外延收購有利於公司較爲高要求的股權激勵計劃的完成。

2022年，寧波華翔對包括90餘位公司核心員工採取股權激勵計劃。而根據解鎖條件，員工持股計劃將要求公司2025年經審計財務報告營收不低於300億，淨利率不低於7%，淨利潤不低於21億。

而截至2023年，寧波華翔總營收爲232.36億元（包含對寧波詩蘭姆的並表），並表淨利潤14.41億元，歸母淨利潤10.28億元，淨資產收益率爲8.83%。因此，於2025年要達成上述目標，外延併購似乎必不可少。

事實上，“長袖善舞”一直是寧波華翔上市以來的標籤之一。

從2006年開始依託資本市場整合浙江本地車飾企業，到2011年藉助德國華翔分支NBHX Automotive Decorative收購大量海外車飾企業，寧波華翔均有效利用其資本市場地位，在國內外實現資源整合。

到了2012年，同屬寧波華翔控股股東華翔集團旗下華衆車載（06830.HK）於港股上市，拉開了華翔系的第二駕資本市場馬車。

而隨着去年8月，寧波華翔祭出子公司華翔金屬科技股份有限公司分拆上市計劃，“華翔系”的產業資本版圖，也逐漸在國內證券市場中嶄露頭角。