證監局通報會計監管典型案例：首次追究審計掮客

深圳證監局披露嚴打審計市場“掮客”行爲和會計所合夥人犯非國家工作人員受賄罪的兩起典型案例。

近日，深圳證監局發佈2024年第3期會計監管工作通訊（下稱“監管通訊”），聚焦註冊會計師審計和資產評估行業廉潔從業文化建設。其中，披露了兩起典型案例警示：一位會計所合夥人竟協助上市公司籤“抽屜協議”，並約定收取20%的居間費用；另有一位會計所合夥人受賄2600萬元，被判6年半。

澎湃新聞記者通過翻閱證監會官網行政處罰決定書資料，通過比對違法具體情節、人物姓氏、處罰措施，監管通訊案例一或涉深圳堂堂會計師事務所（下稱“堂堂所”）、新疆億路萬源實業投資控股股份有限公司（下稱“*ST新億”)、劉耀輝。其中，劉耀輝爲監管通訊所指的審計“掮客”。

澎湃新聞記者通過裁判文書網檢索監管通訊提及的案號及比對案件情節、判罰結果，案例二中因犯非國家工作人員受賄罪被刑事判決的楊某，或爲楊琛。

據上證報報道，兩位合夥人均來自大華所。收取居間費用的大華所前合夥人劉耀輝曾將*ST新億（現名“退市新億”）審計業務介紹給深圳堂堂會計師事務所（下稱“堂堂所”），並協助堂堂所與*ST新億簽訂“抽屜協議”，約定或有收費。收受2600萬元賄賂的爲大華所前合夥人楊琛，事涉華業資本收購捷爾醫療的審計。

首次追究審計“掮客”責任

監管通訊顯示，在A所未勤勉盡責案中，中國證監會調查發現A所在某上市公司B公司年報審計執業中，與B公司簽訂協議，承諾不在審計報告中出具“無法表示意見”或“否定意見”，要求如發生被監管部門處罰的情形，B公司應予以補償。

由於A所的審計獨立性嚴重缺失，執行的審計程序存在多項重大缺陷，出具的審計報告存在虛假記載和重大遺漏，構成了違反《證券法》的違法行爲。中國證監會對A所罰沒款超1379萬元，並處暫停從事證券服務業務1年，認定兩位簽字註冊會計師爲直接負責的主管人員，分別處以罰款100萬元、50萬元，並分別採取10年和5年的證券市場禁入措施。

監管通訊指出，劉某某作爲另外一家會計師事務所的合夥人，向A所推介審計業務，並約定收取居間費用，影響A所獨立發表審計報告的審計意見，直接參與並組織人員參與上市公司B公司相關審計報告的複覈工作，協助A所出具含有虛假記載和重大遺漏的審計報告。

因此，中國證監會認定劉某某爲A所違法行爲的其他直接責任人員，對其處以罰款30萬元，並採取3年的證券市場禁入措施。

監管通訊顯示，A所案也是中國證監會首例追究違法會計師事務所工作人員以外第三人責任案件。劉某某一是約定支付居間費，協助簽訂“抽屜協議”；二是影響B公司審計報告意見類型，指導刪除審計報告重要內容；三是組織團隊成員複覈、修改A所審計報告，深度介入B公司審計工作。

監管通訊進一步指出，劉某某不服中國證監會對其作出行政處罰及市場禁入，提起行政訴訟。中國證監會認爲：劉某某爲實際從事違法行爲人，對A所施加影響和壓力的行爲貫穿A所審計業務的全過程，其行爲嚴重損害了A所審計獨立性。

北京金融法院、北京市高級人民法院在一審和二審判決中，均支持中國證監會採用實質影響標準認定劉某某應當承擔相應行政法律責任，駁回對方上訴。兩級法院同步審查確認了A所案的違法事實和中國證監會全案調查程序。

監管通訊指出，劉某某系資深註冊會計師，在深從業二十多年，時任某大所的合夥人。

澎湃新聞記者通過翻閱證監會官網行政處罰決定書資料，通過比對監管案例中的違法具體情節、人物姓氏、處罰措施，該案中A所、B公司、劉某某或分別爲堂堂所、*ST新億、劉耀輝。

會計所合夥人受賄2600萬被判有期徒刑六年六個月

監管通訊在案例二中表示，重慶市九龍坡區人民法院就重慶市九龍坡區人民檢察院以渝九檢刑訴[2019]1261號起訴書指控被告人楊某，犯非國家工作人員受賄罪提起公訴作出一審判決，被告人楊某作爲某甲會計師事務所(特殊普通合夥)深圳分所（以下簡稱“審計機構甲所”）內部合夥人，利用職務上的便利，爲他人謀取利益，非法收受他人財物人民幣2600萬元，數額巨大，其行爲已構成非國家工作人員受賄罪，依法應予處罰。

經審理查明，審計機構甲所歷年來負責北京某乙控股股份有限公司（以下簡稱“乙公司”）年度財報、企業內部控制審計、IT審計等審計工作。

2015年，重慶某丙設備有限公司(以下簡稱“丙公司”)被乙公司收購後併入其財務報表審計。李某某(另處)與乙公司之間針對丙公司的利潤存在“對賭協議”，若無法完成利潤要求則需承擔賠償責任。

被告人楊某系審計機構甲所的內部合夥人，其作爲項目管理合夥人，負責乙公司及丙公司的審計工作。2017年至2018年期間，楊某所管理的審計團隊審計發現丙公司會計賬目存在諸多問題，且監督部門可能對涉及丙公司的審計及相關資料進行抽查。

爲利用楊某的職務之便，虛增利潤，同時避免被監督部門抽查，李某某在與楊某見面過程中，以高薪聘請楊某作爲顧問、過節費等名義向楊某行賄。楊某收受賄賂後對審計過程中發現的問題予以忽視，並安排審計人員對審計過程中發現的問題不予深究。

監管通訊指出，楊某自願認罪認罰，退出全部違法所得。法院一審判決楊某犯非國家工作人員受賄罪，判處有期徒刑六年六個月，並處沒收個人財產人民幣200萬元，楊某所退違法所得2600萬元依法予以追繳。

澎湃新聞記者通過裁判文書網檢索“渝九檢刑訴[2019]1261號起訴書”及比對案件情節、判罰結果，監管通訊中因犯非國家工作人員受賄罪被刑事判決的楊某，或爲楊琛。