溢價近70%！“煤炭大王”掏近百億要約收購ST新潮，否認存在其他一致行動人持股

（原標題：溢價近70%！“煤炭大王”掏近百億要約收購ST新潮，否認存在其他一致行動人持股）

公司第四大股東突然發出近七成溢價的百億級要約收購，ST新潮（600777.SH）復牌後收個交易日一字漲停。

8月26日開盤，ST新潮即牢牢封死漲停板，截至收盤時漲幅4.89%，報1.93元/股，總市值131.2億元。

不過，這筆百億級別的要約收購卻被投資者舉報存違法違規嫌疑。針對ST新潮董事會提示的關於投資者提出“收購方未如實報告披露一致行動人與實際持股情況，存在違法違規嫌疑”的舉報，監管方面已火速介入。

近百億要約收購

8月23日晚間，ST新潮曾披露了一份《要約收購報告書》，公司持股4.99%的股東北京匯能海投新能源開發有限公司（下稱“匯能海投”）擬以3.10元/股的價格，要約收購公司46%的股份（股份數量爲31.28億股）。

值得一提的是，截至8月21日收盤，ST新潮股價報1.84元/股，也就是說，此次匯能海投要約收購的價格較公司股價溢價68.48%，匯能海投所需最高資金更是高達96.98億元。

針對此次“大手筆”要約收購，匯能海投表示，是基於匯能集團發展戰略以及對上市公司價值及其未來發展前景的認同，收購人擬通過本次要約收購進一步提升對上市公司的持股比例，增強上市公司股權結構穩定性，取得上市公司控制權。

公開資料顯示，ST新潮於1996年登陸上交所上市，系A股老牌上市公司，目前主營業務爲石油及天然氣的勘探、開採及銷售。公司核心資產Howard和Borden油田，位於美國頁岩油核心產區Permian盆地的核心區域，該盆地是美國最重要的油氣產區之一，是美國頁岩油氣盆地中產量最多，增長最快的。

數據顯示，自2017年以來，ST新潮業績實現大幅增長。其中，營業收入由2017年的15.23億元增長至2023年的88.49億元；淨利潤由2017年的3.67億元增長至2023年25.96億元。

相比之下，此次發出要約收購的匯能海投成立於2023年4月，距今只有一年多時間。公司經營範圍包括髮電業務、輸電業務、供（配）電業務、新興能源技術研發等，由匯能控股集團有限公司（下稱“匯能集團”）100%持股。

匯能集團註冊於內蒙古自治區，所屬分公司、子公司70家，總資產1350億元，員工1.6萬人，是一家煤炭、電力、化工爲主業，以新能源、新材料、現代煤化工產業爲新的發展方向，集物流、金融、地產、路橋、水務等產業於一體的大型股份制民營企業。在中國民營企業500強中位列第240位，在中國煤炭企業50強位居第22位，在自治區百強民營企業中位列第3位。

作爲匯能集團實控人的郭金樹，持有集團28.99%的股權，被稱爲內蒙古“煤炭大王”。在今年3月發佈的《2024胡潤全球富豪榜》上，郭金樹以200億元位列第1274位。

對於高達近百億元的收購資金，匯能方面表示，“來源於收購人自有資金或自籌資金，不存在直接或間接來源於上市公司及其關聯方的情形，亦不存在直接或間接來自於利用本次收購所得的上市公司股份向銀行等金融機構質押取得的融資的情形，資金來源合法合規”。

此外，匯能海投已於要約收購報告書摘要公告前將19.40億元（不低於本次要約收購所需最高資金總額的20%）存入中登公司上海分公司指定賬戶，作爲本次要約收購的履約保證金。

濟南某私募基金經理對界面新聞表示，一般增持上市公司比例達到5%將構成舉牌，這種情況往往會刺激公司股價大漲，但匯能海投在要約收購之前一直潛伏在舉牌線以下，這在一定程度上可以壓低要約收購價格。

不僅如此，新潮能源今年4月曾因會計事務所出具否定意見的《內部控制審計報告》而被迫“戴帽”，復牌後股價連續五個交易日錄得一字跌停。而公司股價此前一直在3元左右徘徊，也就是說，此次要約收購的價格與公司年初在二級市場的價格相差並不多。

機構集中吸籌，是否構成一致行動？

實際上，匯能海投早在去年四季度就開始“潛伏”ST新潮，持股比例一度逼近5%舉牌線，躋身ST新潮第五大股東。

不僅如此，截至今年一季度末，“內蒙古伯納程私募基金管理有限公司-伯納程芯茂會世1號私募證券投資基金”和“內蒙古梵海投資管理有限公司-梵海匯享長期價值私募證券投資基金”兩家同樣來自內蒙古的機構也先後躋身ST新潮前十大股東，持倉比例也分別逼近5%的舉牌線，截至一季度末持股比例分別爲4.39%和4.98%。

此外，另外一家“北京盛邦科華商貿有限公司”今年1月通過司法拍賣新晉成爲ST新潮第二大股東，持股比例達到5.51%。

在此背景下，ST新潮在上述要約收購公告中表示，“公司近期曾收到投資者投訴舉報材料，聲稱匯能海投未如實報告披露一致行動人與實際持股情況，存在違法違規嫌疑，並提供了相關證據材料。”

對此，ST新潮董事會已根據《上市公司收購管理辦法》相關規定開始對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖等開展調查覈實工作。

不僅如此，ST新潮還指出，公司就本次要約收購事項諮詢了美國律師。律師認爲，美國外國投資委員會（CFIUS）有權審查本次交易，須將本次要約收購事項以及相關變化向美國外國投資委員會進行事前主動申報並獲得其批准，否則公司現有的在美業務將受到重大影響。美國外國投資委員會的審查過程與結論尚存在相當的不確定性。

上述情況立刻引起了監管的關注。

8月23日，ST新潮收到上交所《關於ST新潮股東要約收購公司股份事項的監管工作函》，要求匯能海投對照《上市公司收購管理辦法》相關規定，逐項覈實並說明匯能海投與相關股東之間是否構成一致行動人，匯能海投是否存在不得收購上市公司的情形。

同時，覈實是否存在公告中提示的境外審查相關風險，是否影響本次要約收購。請財務顧問、律師對照《上市公司收購管理辦法》明確發表意見。

對此，匯能海投對ST新潮迴應稱，“除披露情況外，不存在其他一致行動人持有貴司股權的情形”。

針對此次百億要約收購，界面新聞將持續關注。