虛增收入42億、資金佔用77億 中泰化學觸碰紅線被“ST”

本報記者 陳家運 北京報道

5月17日晚間，中泰化學（002092.SZ）公告，其收到新疆證監局出具的《行政處罰決定書》，因涉及虛增營業收入及控股股東佔用資金問題，公司被實施其他風險警示，股票簡稱由“中泰化學”變更爲“ST中泰”。

中泰化學相關人士告訴《中國經營報》記者，當下公司被佔用資金已全部歸還，資金鍊不存在任何問題，公司也是正常運行。

某上市公司高管向記者表示，上市公司虛增營收一般是爲以後更好地滿足銀行貸款、債券融資等條件。同時，挪用上市公司資金碰觸了市場紅線，危害中小股東利益。

觸碰紅線被罰

中泰化學於2001年成立，2006年12月在深圳證券交易所上市。其是全球規模最大的乙炔法PVC生產企業和國內最大的氯鹼生產企業。

近日，中泰化學公告稱，中泰化學及控股股東中泰集團分別收到新疆證監局出具的《行政處罰決定書》。

根據公告，經查明，中泰化學2022年年報中存在虛假記載；未及時披露控股股東及其關聯方非經營性資金佔用的關聯交易，2021年年報、2022年年報中存在重大遺漏；案涉公司債券及債務融資工具存續期披露的年報存在虛假記載、重大遺漏，相關債券募集說明書信息披露不準確。

公告顯示，中泰集團作爲中泰化學控股股東，組織、指使了對中泰化學的資金佔用行爲，導致上市公司存在重大遺漏的信息披露違法行爲。

其中，中泰化學未及時披露控股股東及其關聯方非經營性資金佔用的關聯交易：2021年、2022年，中泰化學及其子公司以預付款、退貨款、代收代付運費等名義，直接或通過第三方公司與控股股東中泰集團及其關聯方發生非經營性資金佔用的關聯交易，總髮生額爲77.18億元。其中，2021年發生額21.54元，佔2021年經審計淨資產的8.54%；2022年發生額55.64億元，佔2022年經審計淨資產的21.61%。

“大股東資金佔用是上市公司經營中不可觸碰的紅線，這已經對中小股東帶來不公及危害。”上述上市公司人士告訴記者，好在中泰化學歸還了佔用資金，沒有出現重大紕漏，一旦出現不能歸還情況，上市公司及中小股東將面臨嚴重損失。

根據公告，中泰化學2022年年度報告中存在虛假記載：具體包括虛增收入和成本共計42.48億元，分別佔年報中披露的營業總收入及營業總成本的7.60%及7.75%。

另外，案涉公司債券及債務融資工具存續期披露的年度報告存在虛假記載重大遺漏：在2021年及2022年財報存在虛假記載和重大遺漏的基礎之上，中泰化學公開發行了2次債券，分別是23新化K1、23新化01，共計募得資金11億元。

記者瞭解到，中泰化學2022年年報保薦機構爲東方證券承銷保薦有限公司，就履行“看門人”職責、在中泰化學保薦過程中爲何被矇蔽等問題，記者多次致電東方證券承銷保薦有限公司，均無人接聽。

上述上市公司人士表示，從公司只增營業收入不增利潤來看，一般是爲了下一步的銀行貸款及各種融資做準備，通過虛增收入來滿足銀行貸款要求或者增強其還款能力等。其次，如果公司設置經營業績獎勵機制，高層可能會通過虛增收入來達到預期的業績目標。

經濟學家宋清輝向記者表示，中泰化學違規使用資金及財務造假的目的有很多，但歸根結底或在於爲了維護公司大股東自身的利益，以此方式獲取更多的資金或其他經濟利益。但是，此種行爲往往是以侵犯中小股東利益爲前提。

處罰後遺症

值得關注的是，根據深交所新修訂的相關退市規則，中泰化學股票交易將被實施其他風險警示。

根據公告，中泰化學股票自2024年5月20日開市起停牌1天，自2024年5月21日開市起復牌；公司股票自2024年5月21日起被實施“其他風險警示”，股票簡稱由“中泰化學”變更爲“ST中泰”。實施其他風險警示後，公司股票交易的日漲跌幅限制爲5%。

事實上，中泰化學的虛增收入、虛增成本及未披露控股股東及其關聯方非經營性資金佔用的關聯交易等行爲，構成《證券法》第一百九十七條第二款所述的“信息披露義務人報送的報告或者披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的行爲。

對此，監管部門根據相關規定，對中泰化學給予500萬元罰款。

宋清輝表示，該事件對公司、投資者及行業或將帶來一系列不良影響。第一，將直接影響公司的聲譽和品牌形象；第二，投資者的損失或不可避免，應依照相關法規承擔賠償責任；第三，作爲國內知名氯鹼化工巨頭，中泰化學財務造假，或會給氯鹼化工行業的發展前景蒙上一層陰影。

另外，監管部門認爲，時任中泰化學董事長楊江紅在任職期間全面負責中泰化學管理事務，對中泰化學及其子公司虛增收入規模負有主要責任，且直接參與上市公司及其子公司與控股股東及其關聯方非經營性資金佔用事項，是對上述全部信息披露違法行爲直接負責的主管人員。

對此，楊江紅在其申辯材料中提出，一是其對於案涉信息披露違法違規行爲不具有主觀過錯、不具有履職需具備的法律及財務知識、對其職位安排不合理。二是中泰化學在決策上不具有獨立性，公司的管理和決策權實際均由中泰集團行使。三是其作爲中泰化學董事長，在重大經營層面不享有話語權，存在受脅迫或誘騙情形。四是對其罰款金額過高，申請降低罰款數額。

經複覈，監管部門認爲，一是當事人作爲中泰化學董事長，應對公司信息披露的真實、準確、完整、及時負責，其提出的不具有履職能力，職位安排不合理，中泰化學缺乏獨立性不屬於法定免責事由。二是當事人在各類決議中無話語權不屬於受脅迫或誘騙情形，亦未提供證據證明其曾就有關決議提出異議。三是監管部門在量罰時已充分考慮了中泰化學及當事人的內部治理和履職情況。因此，對楊江紅的陳述申辯意見不予採納。

公告顯示，中泰化學的時任董事長、財務總監、總經理、副總經理及監事被處以50萬至250萬元罰款不等。

中泰化學方面表示，根據《行政處罰決定書》認定的情況，公司判斷本次收到的《行政處罰決定書》涉及的信息披露違法違規行爲未觸及《深圳證券交易所股票上市規則》(2023年修訂)第9.5.1條、第9.5.2條、第9.5.3條規定的重大違法強制退市的情形。公司將深刻反思吸取教訓，加強內部治理規範，認真進行整改並嚴格遵守相關法律法規規定，不斷提高履職能力，嚴格履行信息披露義務，提升規範運作水平，切實維護公司及廣大股東利益。

宋清輝認爲，當下，大量上市公司出現財務造假等違規行爲，一方面說明上市公司違法成本較低、懲罰力度過輕，此舉使不少上市公司心存僥倖。另外一方面則說明相當一部分上市公司內部控制體系存在重大缺陷，從而導致其無法有效防範和發現財務造假行爲。

在近期舉辦的“5·15全國投資者保護宣傳日”活動上，證監會主席吳清強調，進一步推動提高上市公司質量，從上市公司的“入口”到持續監管，再到“出口”，都正在建立更加嚴格的制度安排。目的就是堅決把造假者擋在門外，把“殭屍企業”、害羣之馬堅決清出市場。

（編輯：董曙光 審覈：吳可仲 校對：顏京寧）