天齊鋰業：不存在忽悠式定增，未實質構成短線交易

（原標題：天齊鋰業迴應關注函：不存在忽悠式定增，未實質構成短線交易）

兩天內披露159億鉅額定增預案又終止發行，國內鋰業龍頭天齊鋰業股份有限公司（下稱“天齊鋰業”,002466）因該短命定增計劃受到市場關注。

1月29日晚間，天齊鋰業迴應深交所關注函稱，從資金方面看，控股股東成都天齊實業(集團)有限公司(下稱“天齊集團”)定增資金來源具備一定可行性，不存在“忽悠式”定增。爲切實保護投資者利益，上述發行已予以終止，控股股東減持後又承諾認購公司非公開發行股份的行爲未實質上構成短線交易，未實質損害上市公司中小股東的利益。

天齊鋰業成立於2004年，是全球五大鋰礦供應商之一，主營業務包括鋰礦及鋰化工產品、碳酸鋰等鋰系列產品的研發、生產和銷售。該公司控股股東天齊集團成立於2003年，總部位於中國四川省成都市，旗下核心產業聚焦在鋰行業、增材製造、國際貿易等領域。目前，天齊集團持有天齊鋰業30.05%的股份，實際控制人爲天齊鋰業董事長蔣衛平。

該公司此前於1月15日晚間披露《非公開發行A股股票預案》，擬向控股股東天齊集團或其指定全資子公司非公開發行股票，募集資金159.26億元，但又在1月17日晚間以避免構成短線交易風險爲由，宣佈終止此次公開發行。這一罕見操作引發市場熱議，深交所對此也表示關注並兩度下發關注函。

控股股東先減持後定增是在賺差價？

關注函中，深交所要求天齊鋰業說明，控股股東先減持後定增的行爲，是否實質上構成短線交易，是否會損害上市公司中小股東的利益。對此，該公司迴應稱，自收購SQM23.77%股權交易後，公司債務負擔沉重，流動資金緊張，爲確保天齊鋰業穩定持續經營，天齊集團自2020年1月開始爲上市公司提供流動資金等累計達到6.585億元，2021年1月7日預披露的減持計劃目的也主要是將持續爲上市公司提供流動資金需求。

其表示，天齊集團之前實施的減持行爲是爲了幫助上市公司“紓困”，而此次向天齊集團非公開發行股份是整體化解天齊鋰業債務危機的重要舉措，且天齊集團減持均價低於增發鎖定價格，並未賺取差價。鑑於此次非公開發行的董事會決議日距天齊集團最近減持日未超過六個月，爲切實保護投資者利益，上述發行已予以終止，控股股東減持後又承諾認購公司非公開發行股份的行爲未實質上構成短線交易，未實質損害上市公司中小股東的利益。

對於天齊鋰業近兩個月股價漲幅超過200%的情況，深交所要求其說明此次定增具體籌劃過程、參與人員，是否存在內幕信息提前被知悉的情形等。天齊鋰業表示，公司自2018年完成SQM股權收購後，持續研究考慮各類股權融資途徑以儘快解決債務和財務費用壓力。公司長期以來與瑞銀證券保持溝通合作。考慮到公司目前的債務壓力和引入投資者的急迫性，瑞銀證券有意願協助公司引入市場化投資者並提供服務和協助。

該公司稱，經公司內部自查，未發現存在因公司及公司內部的內幕信息知情人泄露導致定增信息提前被知悉的情形。天齊集團作爲內幕信息知情人，但其此前減持行爲系基於已披露減持計劃實施，且披露減持計劃時公司尚未開始籌劃定增，減持目的是爲償還質押股票融資借款，減持行爲無明顯異常，結合天齊集團出具的說明對相關人員訪談以及獲取的其他證據，天齊集團在內幕信息敏感期期間的減持行爲不屬於利用內幕信息進行的內幕交易。

定增成鬧劇，公司決策是否合理審慎？

此外，深交所還要求天齊鋰業說明認購對象自有資金和自籌資金的來源、籌措資金的具體途徑，是否作出認購下限承諾以保證此次非公開發行的實施，以及此次非公開發行募集資金總額是否合理可行，是否存在忽悠式定增的情形。

天齊鋰業表示，天齊集團已與意向合作方達成合作意願，合作方出於對天齊鋰業未來發展的前景、實際控制人和天齊集團所持上市公司股權以及未來產業發展合作的信心，以資金支持控股股東參與本次非公開發行。

據披露，上述意向合作方爲某股權投資基金，是天齊集團意向籌資對象，其擬與國資投資管理平臺、大型保險機構合作，在資金方面支持天齊集團參與本次非公開發行。該股權投資基金成立時間十餘年，在北京、上海、深圳等多地設立投資運營平臺，具有較爲豐富的創業經歷和豐富的資源/新能源、科技，消費等領域的投資經驗。長期以來，該股權投資基金看好資源/新能源產業發展，完成多筆行業領先企業投資。

意向合作方本次計劃設立私募股權基金並意向投資天齊集團，資金規模爲100億元-160億元。天齊集團與意向合作方未就上述投資的具體方式、方案、時間、違約條件等相關條款簽訂合同。

天齊鋰業稱，從資金方面看天齊集團認購天齊鋰業本次非公開發行股票的資金來源具備一定可行性，不存在“忽悠式”定增。

對於終止非公開發行是否審慎的質疑，天齊鋰業表示，因本次非公開發行股票事宜籌劃過程較短，方案公告後引起市場較大關注。爲避免任何由於繼續推進本次非公開發行股票可能導致構成實質上的短線交易的風險，公司及時召開緊急董事會終止了本次非公開發行，在避免影響投資者交易權的情況下，未損害中小投資者利益。

仍面臨沉重財務壓力，連累業績連續兩年虧損

天齊鋰業目前仍面臨較爲嚴峻的債務危機。該公司2018年以40.66億美元（約合人民幣259.2億元）拿下智利鋰礦巨頭SQM公司23.77%的股權，但也因此新增併購貸款35億美元，其中18.84億美元已於2020年11月底到期。在鋰業市場下行背景下，上述鉅額併購並沒有給天齊鋰業帶來預期效益，反而連累了其本身業績，也帶來較重的財務壓力。

而後天齊鋰業雖通過引入戰投增資14億元的方式獲得一定債務展期空間，但其賬上仍有超過300億負債待償。截至去年9月30日，天齊鋰業負債合計346.77億元，其中流動負債合計185.3億元，非流動負債合計161.48億元，資產合計426.71億元，資產負債率達81.26%。

由於對SQM的股權投資效益不及預期，天齊鋰業自2019年起業績由盈轉虧。2016年至2019年間，該公司淨利潤分別爲15.12億元、21.45億元、22億元和-59.83億元，同比增長510%、41.86%、2.57%和-371.96%。

1月29日，該公司發佈2020年業績預告，預計去年全年虧損22.7億元–13.6億元，上年同期虧損59.8億元；營業收入爲30億元至34億元，上年同期爲48.4億元；基本每股虧損1.54元/股–0.92元/股，去年同期虧損5.24元/股。

其表示，2019年公司計提了大額長期股權投資減值準備合計53.53億元人民幣。2020年度公司將根據相關要求，對存在減值跡象的資產進行減值測試。

對於營業收入下降，天齊鋰業表示，主要原因系鋰化工品的價格在2020年1-3季度持續走低。疊加海外新冠疫情擴大因素導致出口份額降低，雖然鋰化工品市場在2020年4季度以來有所反彈，但綜合來看，公司本年產品銷售均價和銷量均較2019年有所下降。

1月29日收盤，天齊鋰業報收於59.95元/股，下跌9.98%。