臺灣投資制度評比　委託書代理運作不透明上榜

▲亞洲公司治理協會王湖經理（左一）、秘書長Amar Gill（左二）、中華獨立董事協會駱秉寬理事長（右二）及金管會陳彥良副主委（右一）。（圖／記者陳瑩欣攝）

記者陳瑩欣／臺北報導

中華獨立董事協會日前舉辦「永續治理高峰論壇」，會中根據 ACGA 評鑑報告指出，臺灣於「investers 投資人」評比項目，發現有外資機構投資人較少參與國內股東大會、國內機構投資人(退休基金)未能盡職治理扮演頭領羊的角色、股東委託書代理運作不夠透明以及缺少推動股東行動主義的組織等，較其他國地區的平均分數爲低。

這場論壇包括金管會新任副主委陳彥良、ACGA 亞洲公司治理協會秘書長Amar Gill、證基會董事長張傳章、 S&P Global Market Intelligence 總監林彥君擔任主題演講嘉賓。

另外，BlackRock 貝萊德投信董事長謝宛芝、國泰金控獨董王儷玲、臺灣人壽獨董林建智、安永聯合會計師事務所執業會計師曾於哲、中經院代理院長王健全、萬國律所合夥律師黃帥升及寰瀛律所主持律師黃國銘等擔任引言人及與談人，陣容堅強。

在「listed company 上市公司」項目，臺灣在「是否具有獨立董事長或首席獨立董事或資深獨立董事」及「是否具有提名委員會由獨立董事擔任主席」得分不如預期。

以亞洲 12 個地區資本市場的董事「提名委員會」爲例，每一地區選取 15 家大型企業指標股，我國僅有 3 家是由獨立董事擔任提名委員會主席，相對獨立性不足；而依照外資機構法人「獨立性」的標準，提名委員會的主席由非獨董擔任，或者提名委員會獨董人數不過半，獨立性即有待商榷。

駱秉寬表示，在董事會「獨立性」制度上的改革，或許可以參考美國上市公司的組織架構，例如 AI 巨擘 OPEN AI 公司就由獨立董事所組成的董事會選舉出「獨立董事長」，或者在我國上市公司普遍由家族企業主政情況下，由獨立董事共同推選「首席獨立董事」（Lead ID）擔任會議主席，透過安排議程、議案內容及討論，加強獨董間與經營管理層、CEO 的溝通與交流，賦予和少數股東溝通的角色與功能。

其實，上市公司「提名委員會」由過半數的獨董組成、並由獨董擔任主席，透過有效能的提名、任命和解聘程序，才能確保新任獨董具有必要的經驗、時間和獎酬措施履行應盡的義務，監督、平衡與利害關係人的交易，與國際永續治理新趨勢接軌，贏得我國資本市場的可信度。

ACGA 亞洲公司治理協會秘書長 Amar Gill 表示，ESG 永續關係到企業的長期生存能力；不僅是今年和明年的利潤或未來 6-12個月的股價，而是企業是否以可能在長期取得成功和可行的策略繼續運營。

企業要實現長期願景，需要有一個永續策略，這正是董事會不可推卻的責任，如果沒有明確的 E 和 S 策略，就代表公司沒有思考長期經營的可行性，董事會也未能盡責履行對利害關係人的責任。

林彥君指出，2023 年亞洲公司治理評鑑臺灣排名第三，成績不錯，但在「投資人議合」與「公民媒體」方面仍有進步空間。

林彥君表示，國際投資者期待的投資人議合是指董事會層級的股東溝通，外資希望與董事會的獨立董事交流，國際市場如紐交所和澳洲交易所，就有設立「首席獨立董事」職務，一方面擔任對內董事與管理階層間溝通的媒介，對外則是擔任與投資人議合的溝通管道。

強化股東溝通的重要性不僅爲提升公司價值，更是與股東發展長期關係，所以，設立一個董事會層級的對外溝通管道更是企業強大的防守戰術之一。

ESG 永續評鑑評等我國自 2014 年開始辦理第一屆公司治理評鑑的工作，迄今已10 年，評鑑指標逐年更新，融入新的評比項目，在國內資本市場建立了一定的公信力與社會信賴度，考量近年 ESG（環境、社會、公司治理）成國際趨勢，金管會已經規劃 2026 年起轉型爲「ESG 4評鑑」，而且公司治理評鑑已持續增加「推動永續發展」構面指標內容及權重。

金管會爲因應 ESG 相關風險，接軌國際建構永續金融生態圈，也率先對國內金融機構辦理永續金融評鑑，擬強化金融業的「ESG風險管理能力」，2023 年底針對 34 家銀行 9 家證券及 14 家保險的首屆永續金融評鑑報告就指出：銀行證券及保險業在 E 環境指標「淨零轉型支援」、S 社會指標的「普惠金融實踐」、G 公司治理指標的「治理機制強化」尚有待精進、有待改善。

最後，駱秉寬呼籲，在國際間，ESG 永續評鑑方面尚缺乏統一標準之際，國際知名評鑑機構 MSCI、CDP、CHRB、DJSI、ISS-ESG以及 FTSE Russell 在環境、社會及治理的主題與指標、範圍不一，不同的產業有不同的權重和計分方式，ESG 永續評鑑自有差異，我全體上市櫃公司應及早因應，掌握最新趨勢及政策方向，才能精進我永續治理評鑑的品質、提升我資本市場的競爭力。