四輪問詢後撤材料，業績變化疑雲貫穿始終，募投項目必要性現疑雲
爲引導上市公司深入貫徹新發展理念，規範上市公司可持續發展相關信息披露，2024年2月8日，北交所就起草的《北京證券交易所上市公司持續監管指引第11號——可持續發展報告（試行）（徵求意見稿）》，公開徵求意見。
此前一個月，即2024年1月11日，上海南麟電子股份有限公司（以下簡稱“南麟電子”）因申請撤回發行上市申請文件，其北交所上市之路提前終止。此次申報，南麟電子共歷經四輪問詢，其中持續經營能力、募投項目必要性及合理性是監管關注重點。
一、業績變化遭“四連問”，被要求多維度量化分析說明持續經營能力
據南麟電子簽署日期爲2022年6月6日的招股說明書（以下簡稱“簽署於2022年6月6日的招股書”），南麟電子成立於2004年4月16日，是一家專注於高品質模擬和數模混合集成電路及功率器件的設計企業。其主營業務爲集成電路和功率器件的研發和銷售，主要產品包括通用電源管理芯片、專用車用芯片、功率器件與IPM和信號鏈芯片等。
此次南麟電子衝擊北交所，四輪問詢中，其業績變化是監管層首要關注點。
據首輪問詢回覆，（1）南麟電子2020年、2021年營業收入同比增速分別爲46.08%、66.50%，淨利潤增速分別爲379.42%、471.2%。
（2）南麟電子2022年第一季度營業收入爲7,388.34萬元，較上年同期下降18.21%，淨利潤爲-740.94萬元，較上年同期下降159%，歸母扣非後淨利潤較去年同期下降56.58%。
（3）2021年末，南麟電子持有的交易性金融資產主要爲其持有的晟矽微電股票，南麟電子一季度所持公允價值變動收益爲-1,637.25萬元，若未來下游行業需求持續疲軟、公共衛生事件影響進一步擴大，南麟電子持有晟矽微電股票在二級市場繼續下行或南麟電子進一步加大對研發項目的投入，則其經營業績會出現下降的風險。
（4）根據公開資料，全球模擬IC龍頭德州儀器通知客戶2022年下半年供需失衡狀況得到緩解，部分產品已大幅降價。
在上述背景下，北交所要求南麟電子（1）說明報告期內業績大幅增長的合理性。
具體地①結合客戶需求、競爭格局和客戶認證及產品銷售結構等因素，補充披露各類產品價格和銷量的變動原因，進一步分析發行報告期內業績大幅增長的原因及合理性，是否與行業增速、同行業可比公司情況一致。
②說明2021年第四季度收入和毛利率下降的原因及合理性，與同行業變動趨勢是否一致，相關因素是否對南麟電子經營能力產生持續影響；進一步說明南麟電子淨利潤增幅遠大於主營業務增幅的原因。
（2）說明廢料收入的真實性。報告期內，南麟電子使用個人卡收取廢銅產生其他業務收入，其他業務收入持續增長。由此，北交所要求南麟電子：①說明生產過程主要損耗環節、損耗率及變動情況，廢料產生量與原材料領用、耗用是否匹配。
②說明交易對象的基本情況，報告期內向南麟電子採購廢料金額佔其同類業務的比例，是否存在交易對象專門爲南麟電子提供服務的情形，交易對象是否與南麟電子及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員存在關聯關係或其他利益安排的情形。
③結合報告期內個人卡規範整改情況說明廢料銷售業務是否真實，廢料銷售整改是否規範有效，相關會計處理是否合規，是否存在通過廢料銷售調節收入利潤等情形。
（3）揭示期後業績大幅下滑風險。南麟電子被要求：①定量分析2022年一季度利潤下滑的具體影響因素，並結合二季度財務狀況，說明2022年上半年經營業績是否仍會出現大幅下滑，並視情況完善重大事項提示和風險揭示。
②結合下游消費電子等領域需求狀況、行業前期大規模擴產、模擬芯片尤其是電源管理芯片價格2022年初以來的變動趨勢、南麟電子主要產品及主要型號的價格變動趨勢、所持金融資產公允價格變動、政府補助等情況，說明南麟電子所在細分行業未來三年的行業競爭狀況，南麟電子報告期內的業績高速增長是否可持續，定量分析2022年及其後兩年業績是否可能進一步下滑，在招股說明書中充分揭示業績波動及期後大幅下滑相關風險。
顯然，南麟電子此次上市報告期內業績變化情況受到重點關注。在第二輪問詢中，針對南麟電子期後業績下滑，北交所要求南麟電子從採購、生產、銷售等多個維度分析說明業績變化影響因素及改善措施。
據二輪問詢回覆，（1）2022年上半年，受下游行業需求、公共衛生事件、交易性金融資產價格波動和研發投入等因素的影響，南麟電子整體業績較上年同期有所下滑；南麟電子營業收入較上年同期下降23.09%，淨利潤較上年同期下降109.39%，由盈利轉爲虧損。
（2）南麟電子針對期後業績下滑的改善措施包括通過多渠道供應商等方式降低成本，進一步拓展汽車電子、工業領域客戶，進一步聚焦SIP、MCM和SOC領域等。
（3）南麟電子預測2022年全年營業收入增長率爲1.15%，預計2023年營業收入在2021年的基礎上增長30%，2024年營業收入在2023年的基礎上增長20%。
基於上述情形，北交所要求南麟電子：（1）結合6月後客戶、訂單獲取情況與去年同期和上半年比較情況等，分析說明南麟電子下游行業客戶生產經營和需求情況是否得到恢復好轉，與同行業可比公司變動趨勢是否一致。
（2）說明南麟電子6月後的生產經營情況，包括但不限於收入利潤、毛利率、在手訂單情況等；結合經銷模式下主要終端客戶對南麟電子產品的採購情況，說明南麟電子是否屬於主要終端客戶同類採購的主要供應商，結合終端客戶的採購模式，說明與終端客戶合作或供應的穩定性；說明終端客戶是否同時採購其他供應商的產品，採購模式是否與向南麟電子採購的模式相同；說明在市場供應逐漸恢復正常的情況下，終端客戶是否仍會繼續通過經銷商採購南麟電子產品、是否可能逐漸減少；結合前述情況，說明南麟電子業績改善措施的實施效果，業績下滑趨勢是否已扭轉。
（3）量化分析原材料價格上漲對報告期各期及2022年上半年南麟電子生產成本、毛利率和淨利潤的具體影響，說明影響南麟電子生產成本的主要因素，結合近期晶圓和封測服務價格走勢變化情況、南麟電子原材料採購情況、產品價格變化等，分析說明原材料價格上漲對南麟電子業績下滑的影響是否得到了有效控制；結合發行產品價格定價方式和價格調整情況，說明南麟電子成本加成的定價策略是否能夠得到執行，是否實際具備向下遊傳導原材料價格上漲的能力。
（4）說明2022年上半年南麟電子收入的截止性測試情況，相關收入是否均取得了充分的外部證據，收入確認是否準確，量化分析2022年上半年南麟電子各項成本費用明細變動原因，說明與收入變化是否匹配，較上年同期相比是否存在明顯差異及合理性，各項成本費用覈算是否準確。
（5）結合公共衛生事件對南麟電子及下游終端產品市場需求的具體影響、下游行業變化情況、南麟電子市場佔有率情況等，分析業績持續下滑風險，持續經營能力是否發生重大不利變化，並完善招股說明書重大事項提示內容。
（6）結合行業發展、行業地位、報告期內業績情況、公共衛生事件影響、市場需求等進一步說明2022年至2024年預測收入增長率的依據及合理性。
據《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票並上市業務規則適用指引第1號》1-15，發行人在報告期內出現營業收入、淨利潤等經營業績指標大幅下滑情形的，保薦機構及申報會計師應當從以下方面充分覈查經營業績下滑的程度、性質、持續時間等：1．經營能力或經營環境是否發生變化，如發生變化應關注具體原因，變化的時間節點、趨勢方向及具體影響程度；
2．發行人正在採取或擬採取的改善措施及預計效果，結合前瞻性信息或經審覈的盈利預測（如有）情況，判斷經營業績下滑趨勢是否已扭轉，是否仍存在對經營業績產生重大不利影響的事項；
3．發行人所處行業是否具備強週期特徵、是否存在嚴重產能過剩、是否呈現整體持續衰退，發行人收入、利潤變動情況與同行業可比公衆公司情況是否基本一致；
4．因不可抗力或偶發性特殊業務事項導致經營業績下滑的，相關事項對經營業績的不利影響是否已完全消化或基本消除。
發行人最近一年（期）經營業績指標較上一年（期）下滑幅度超過50%，如無充分相反證據或其他特殊原因，一般應認定對發行人持續經營能力構成重大不利影響。
需要說明的是，由於南麟電子僅披露了一版招股書，即簽署於2022年6月6日的招股書，該版招股書報告期爲2019-2021年。也就是說，報告期內2020-2021年，南麟電子業績大幅增長。而期後的2022年，其業績出現顯著下滑。因此，南麟電子業績的可持續性，引起監管層重點關注。
據三輪問詢回覆，（1）2022年第二季度以後，受全球經濟週期波動影響，以消費類電子產品等爲代表的終端需求受到較大沖擊，全球半導體市場增速放緩，國內集成電路產業規模同比出現負增長。
此外，除市場需求疲軟以外，芯片廠商大幅擴大產能，以及前期吸引的更多市場參與者進入，從而導致行業競爭加劇，產品市場價格呈現下跌趨勢。
受上述行業因素影響，2022年度，南麟電子各類芯片銷量22.5億顆，較2021年下降13.61%；實現營業收入3.07億元，較2021年度下降21.12%；營業毛利率由2021年的37.12%下降爲2022年的22.79%；淨利潤由2021年的1.07億元下降爲2022年的-6,174.52萬元，經營業績出現較大幅度下滑。
（2）2023年第一季度，南麟電子營業收入爲6,739.12萬元，同比下滑8.79%，可比公司營業收入平均下滑28.00%；歸母扣非後淨利潤下滑238.08%，可比公司淨利潤平均下滑165.80%；營業毛利率較去年同期下滑55.11%，可比公司毛利率平均下滑21.24%。
（3）南麟電子主要客戶對2023年上半年向南麟電子預計採購計劃出具了說明，2023年上半年，南麟電子主要客戶預計採購量爲938KK，截至2023年4月30日已完成採購量423.27KK，佔比45.12%，實際採購完成率較低。
（4）2022年及2023年第一季度，南麟電子經營活動產生的現金流量淨額分別爲-8,718.76萬元、-2,700.58萬元；截至2023年3月31日，南麟電子貨幣資金餘額爲3,572.7萬元，存貨賬面價值爲2.5億元，短期借款餘額爲8,089.62萬元，應付票據及應付賬款餘額合計1.15億元。
針對上述情形，北交所要求南麟電子：（1）結合2023年第一季度南麟電子及可比公司收入、淨利潤、毛利率環比變動的情況說明下游行業需求情況已經得到恢復好轉的具體依據，說明南麟電子2023年第二季度、第三季度及第四季度業績（包括收入、淨利潤、毛利率等）是否存在邊際改善的空間並提供具體依據。
（2）說明截至2023年4月30日主要客戶實際採購完成率較低的原因，後續是否存在取消訂單或者變更需求的可能，結合主要客戶最新採購情況、南麟電子在手訂單情況等分析南麟電子2023年業績預測是否謹慎、客觀，南麟電子2023年全年業績是否仍存在大幅下滑風險。
（3）結合南麟電子所處行業更新換代和新品研發週期、主要產品的生命週期，同期主要競爭對手產品價格情況，補充說明報告期內主要產品單價是否存在持續下滑的情形，未來的產品儲備和應對措施，預測分析主要產品未來價格的變動趨勢及對南麟電子未來經營效益是否構成不利影響。
（4）說明南麟電子目前市場份額較小的原因及合理性，南麟電子未來將採取何種措施提高市場份額，結合南麟電子及主要競爭對手的比較情況說明南麟電子是否存在市場份額下降的可能性，未來能否實現業績增長。
（5）說明南麟電子在汽車電子、工業領域的客戶拓展情況及對應產品銷售情況；結合南麟電子在SIP、MCM、SOC等領域的研發和掌握的技術情況，說明是否具有進入相應領域的基礎，前述領域的競爭情況和市場空間情況。
（6）結合主要產品價格下滑、毛利率下降、原材料價格變動等情況，進一步充分論證南麟電子存貨是否存在較大跌價風險，跌價準備計提是否充分；結合南麟電子封測生產線產能利用率不足、折舊費用較高的情形說明南麟電子採用自行封測模式的合理性及對南麟電子目前經營狀況的具體影響，南麟電子採取的應對措施及有效性。
（7）結合南麟電子經營活動產生的現金流量淨額爲負、貨幣資金餘額較低、短期負債較高等情況說明南麟電子自身經營活動是否惡化，是否存在重大流動性風險，是否具有持續經營能力。
（8）結合前述情況進一步完善招股說明書中相關風險揭示，並刪除風險對策、南麟電子競爭優勢及類似表述。
至此，關於南麟電子業績變化的“追問”並未結束。
據四輪問詢回覆，（1）南麟電子2023年1-9月經審閱的營業收入爲22,826.25萬元，歸母扣非後淨利潤爲641.18萬元，經營活動產生的現金流量淨額爲1,222.64萬元，2023年1-9月，南麟電子歸母扣非後淨利潤和經營活動產生的現金流量淨額已經由負轉正，業績得到明顯改善，截至2023年6月30日，南麟電子在手訂單爲1,683.81萬元，在手訂單金額較小，南麟電子根據主要客戶全年採購計劃等預計2023年全年實現32,282.88萬元，歸母扣非後淨利潤911.99萬元。
（2）中介機構通過對主要經銷商下游終端客戶執行訪談、函證等程序以進一步穿透確認經銷商最終銷售實現情況。
（3）截至2023年6月30日，南麟電子在冊員工總數爲197人，較2022年末的281人明顯下降。
（4）2020年至2023年1-6月，南麟電子自行封測的產能利用率分別爲94.92%、88.45%、73.00%和62.72%，呈現逐年下滑趨勢。
（5）2023年1-6月，南麟電子產品價格較上年度仍有所下滑。
於此，北交所要求南麟電子：（1）說明2023年下游消費電子等終端市場需求變動趨勢及主要終端客戶業績變動情況，與向南麟電子採購情況及訂單情況是否匹配，2023年各季度南麟電子業績變動與可比公司變動趨勢是否一致。
（2）說明南麟電子2023第二季度、第三季度業績增長的主要來源及對應經銷商採購情況，是否與經銷商備貨週期相匹配，主要經銷商期末庫存以及期後實現銷售的情況，是否存在經銷商渠道壓貨、突擊進貨的情況，是否實現了終端銷售。
（3）說明各期使用間接法將淨利潤調節爲經營活動現金流量的具體過程，經營性應收及應付項目所對應具體資產情況，與相關科目的勾稽情況，是否與實際業務的發生相符，2023年1-9月經營活動產生的現金流量淨額超過淨利潤且爲正的合理性。
（4）說明南麟電子在手訂單金額較小的原因，在手訂單金額較小的情況下南麟電子對主要客戶採購情況的預計依據，說明2023年及以後年度盈利預測的假設條件、具體依據和過程，說明南麟電子盈利預測是否可實現，預測是否客觀、謹慎。
（5）說明員工人數減少的原因，員工結構的變動情況，是否對南麟電子經營存在重大不利影響。
（6）結合行業發展情況、市場競爭格局、南麟電子生產經營情況、收入構成及主要原材料成本、期間費用、產品價格變動等進一步量化分析南麟電子2023年各季度營業收入及淨利潤變動的具體原因，與同行業公司的對比情況及差異原因，前期導致南麟電子業績大幅下滑的相關不利因素是否已明顯改善或消除，南麟電子是否具備持續經營能力，南麟電子擬採取的投資者保護措施及承諾。
可見，監管層深究之下，對於南麟電子的業績變化關注細化至期後各季度，要求南麟電子結合多個維度信息量化分析說明營收、淨利變動的具體原因。由此，對於南麟電子的持續經營能力的問詢持續了四輪之久，同時監管層亦重視南麟電子對於業績下滑的改善措施，並要求南麟電子做出相應承諾。
二、募集資金與總資產相近是否合理遭拷問，募投項目必要性及合理性疑點難消
據首輪問詢回覆，（1）截至2021年末，南麟電子總資產62,711.3萬元，本次擬募集資金61,971.86萬元。南麟電子的主要固定資產包括機器設備、電子設備及其他、運輸設備，賬面原值22,629.89萬元，賬面淨值15,100.17萬元。其中，南麟電子的機器設備爲中測及封裝測試產線中各工序服務。
（2）電源管理芯片研發項目擬投入20,306.44萬元，其中建設投資16,998.2萬元，鋪底流動資金3,308.24萬元，項目完全達產後預計每年新增淨利潤7,739.99萬元；車用芯片研發項目擬投入8,929.12萬元，其中建設投資7,754.43萬元，鋪底流動資金爲1,174.69萬元，項目完全達產後預計每年新增淨利潤約3,681.34萬元；研發中心建設項目總投資12,736.3萬元，其中建設投資12,736.30萬元；補充流動資金20,000萬元。
據此，北交所要求南麟電子：（1）說明盈利預測的客觀性。說明項目預期收益的具體測算過程及相關假設，是否存在客觀依據，測算過程是否合理；披露是否具備電源管理芯片研發項目、車用芯片研發項目、研發中心建設項目的技術、人員儲備和訂單需求情況。
（2）說明投資概算的合理性。①結合報告期內主要研發項目及研發投入、研發用設備及業務模式等情況，補充披露上述項目設備及軟件購置費、工程建設其他費用、鋪底流動資金的測算過程與具體明細（含工程各項造價及用途，設備的種類、型號、數量、單價、用途等），說明大額資金用於工程建設及設備購置的必要性，說明鋪底流動資金的具體用途，說明投資概算是否合理。
②結合擬購置房產情況，說明募集資金是否用於房地產投資。
③說明本次募集資金規模是否與南麟電子的規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應，募集資金使用用途與同行業可比公司相比是否存在重大差異，南麟電子是否具備有效使用資金的能力，是否可能存在募投資金閒置，固定資產折舊和研發費用攤銷對南麟電子收入和利潤的影響，詳細披露本次募投項目所面臨的風險，包括但不限於技術風險、市場拓展風險、產能消化風險、收入增長不達預期導致業績大幅下滑的風險等。
④結合上下游行業供需情況、南麟電子財務狀況、現有技術水平及技術儲備情況、產能及其消化情況、未來拓展規劃等方面，充分論證本次募投項目規模的合理性。
（3）流動資金需求測算過程與依據。根據申報文件，南麟電子2021年末持有銀行理財產品3,377.49萬元、股票5,625萬元。請南麟電子結合生產經營計劃、營運資金需求，報告期各期末貨幣資金情況、應收賬款管理政策、資產負債率情況、分紅情況、大額理財產品支出情況，以及資金需求的測算過程與依據，說明補充流動資金及資金規模的必要性、合理性，是否與南麟電子現有經營規模、財務狀況、技術水平、管理能力和發展目標等相適應。
截至2021年末，南麟電子總資產達6.27億元，此次申報上市規劃的募投項目投資額爲6.2億元，與總資產相近，是否合理？
據二輪問詢回覆，（1）南麟電子本次擬募集資金61,971.86萬元，其中電源管理芯片研發項目擬投入20,306.44萬元，項目完全達產後預計每年新增淨利潤7,739.99萬元；車用芯片研發項目擬投入8,929.12萬元，項目完全達產後預計每年新增淨利潤約3,681.34萬元；研發中心建設項目總投資12,736.30萬元，補充流動資金20,000.00萬元。
（2）同行業公司賽微微電、力芯微、芯朋微、富滿微等幾家公司的研發中心項目擬使用募集資金分別爲4,680.71萬元、8,403.56萬元、7,495.09萬元、6,048.88萬元。
（3）2022年上半年，受下游行業需求、公共衛生事件因素、交易性金融資產價格波動和研發投入等因素的影響，南麟電子整體業績較上年同期大幅下滑；南麟電子營業收入較上年同期下降23.09%，淨利潤較上年同期下降109.39%，由盈利轉爲虧損。
在此情形下，北交所要求南麟電子：（1）結合南麟電子期後市場競爭加劇、銷售不達預期、經營業績大幅度下滑等情況的情況，進一步說明南麟電子現有募投項目規模的合理性和必要性，是否存在產能過度擴張，不能有效消化產能的情形。
（2）三項募投項目均涉及研發、工程建設、設備及軟件購置的合理性與必要性。有關工程建設、設備及軟件等是否可以共用，是否存在重複建設。
（3）結合同行業公司研發中心項目的募資規模，進一步充分論證擬投向研發中心建設項目資金規模的合理性。
從上述兩輪問詢中不難看出，監管亦重點關注了南麟電子此次上市募投項目的必要性及合理性，具體在盈利預測、投資概算、流動資金需求等方面展開問詢，此外，還要求南麟電子結合市場因素、前述業績下滑情況、對比同行業可比公司等方式，說明是否存在產能難以消化的風險。
據三輪問詢回覆，南麟電子本次擬募集資金61,971.86萬元，用於電源管理芯片研發項目、車用芯片研發項目、研發中心建設項目和補充流動資金。後續南麟電子將根據目前行業發展環境及自身經營變化，履行相應審議程序後對上述募投項目進行調整。
在此情況下，南麟電子被要求：（1）補充披露募投項目調整情況，結合擬投資項目的市場空間、自身財務狀況、技術和人員儲備、潛在客戶情況等，說明募投項目調整的依據及合理性。
（2）結合歷次問詢問題，完善對於募集資金規模及用途合理性的相關信息披露內容，充分揭示相關風險因素。
即是說，南麟電子後續仍有調整募集資金用途的可能性，故監管層要求南麟墊資進一步說明調整合理性，並充分揭示相關風險。
在層層問詢下，南麟電子選擇撤回申報材料。2020-2021年，南麟電子業績大幅上漲，監管層難免要求擬上市公司說明業績真實性，而其期後業績又出現明顯下跌，穩定性、可持續性引起監管層的持續關注。與此同時，募集資金的使用情況關係到投資者的信任度以及利益保護，故募投項目的必要性及合理性亦是南麟電子“繞不開”的問題之一。