史詩級併購教案！中信臺新雙搶 金管會最怕出現「新光金重婚」

臺新金控與新光金控日前舉行記者會，宣佈以每股0.6022的比例通過換股合併案，未來臺新金爲存續公司、新光金消滅，合併後金控改名爲 「臺新新光金」，將舉行股東臨時會提請股東通過合併案，中信金則宣佈公開收購新光金，讓這件合併案再添變數。記者許正宏／攝影

臺灣併購史破天荒出現「合意」與「非合意」同搶一家金控，這兩條各自的併購之路，從平行線，出現交集點，挑戰金管會各項法規漏洞（bug），金管會最擔心的是，一旦新光與臺新股東會通過換股，中信竟同時也完成51%收購，出現「新光金重婚」，在無法規又史無前例下，金管會該怎麼審。

金融圈推演，當中信收購與臺新合併同時進行，會出現五種結果，一、新光或臺新股東會否決合併案，中信同時收滿51%，中信勝出；二、反之則是新光金花落臺新金，三、新光股東兩邊都不買單，維持現狀。

四，10月9日新光股東會通過與臺新換股後，中信同時亮牌51%收購達陣，等於新光金同時嫁給臺新金和中信金，變成了「重婚」。

五，股東會通過換股，中信卻只買到例如25%的具控制力持股，也因收購標的做了法律上的強制轉換，這時候，中信金被迫一躍成爲「臺新新光金」單一最大股東（約1成持股）。

前三種結果，較爲單純也較無法律疑慮；據瞭解，金管會沙盤推演後，其實最擔心的是出現第四種「鬧雙包」，金管會主委彭金隆更多次與銀行局開會商討對策。

事實上，會出現「鬧雙包」的弔詭狀況，關鍵主因是新光股東在應賣給中信金同時，仍擁有表決權參與10月9日新光股東會並投下贊成換股案。

按理，小股東應賣給中信，應是支持中信而投反對臺新換股，爲何會「行動錯亂」？參與併購案多年的金融高層坦言，實務上，的確會出現小股東一手應賣支持A收購，另一手卻又去投票贊成B換股，主因是「小股東想兩頭賺」。

小股東一手應賣給A已鎖定價差了，另一手則把手上股票交付委託書給B，賣委託書又賺一筆，其他發生「錯亂」原因還包括電子投票誤投、故意搗亂等。

一位財金官員表示，新光金的股權結構零散，散戶衆多，而散戶的投票意向是最難掌握的。

弔詭的是，中信51%收購達陣，又或是隻拿到一定比例的控制性持股如25%，收購條件成就（最低10%）了，新光金送件換股合併案時，金管會到底審與不審？在無法規又史無前例下，又該怎麼審「新光金重婚」的案子？這也是金管會最擔心出現的狀況。

金管會認爲，因從未發生過，公開收購和換股合併案是一起進行，纔會出現法規漏洞（bug），衍生極大的法規爭議，屆時金管會怎麼審，都會被認爲選邊站。

另一位熟悉併購法的律師則直言，若這時金管會要中信、臺新自行先解決「重婚」的法律爭議，拿過半持股的中信金，大可依法逕行開股臨會，同步改選新光董事會並反對合並無效。

因金管會根本未準「新新並」前，臺新並非「真的」買到了新光，中信可挾過半持股，一舉拿下新光；但相對的，料臺新金也會掀起法律攻防戰，雙方戰場從市場轉向法場。

至於第五種結果，這如同「臺新新光金」同時存在三大股東，那除非中信想要進一步吃掉「臺新新光金控」，否則金管會絕不會坐視這種情況發生，爲避免影響一家金控營運及市場安全秩序，金管會「一定會有動作」。