實控人所持5%股權轉讓引訴訟 達剛控股信披存疑

本報記者 莊靈輝 盧志坤 北京報道

儘管早已引發多方質疑並陷入訴訟爭議，對於實控人去年年底發起的一項股權轉讓交易，達剛控股集團股份有限公司（300103.SZ，以下簡稱“達剛控股”）近日才披露交易進展。

達剛控股實控人爲孫建西，針對其2023年年底股票轉讓交易，近日達剛控股發佈公告稱，交易雙方未完成相應股權過戶，因此發生訴訟，已收到民事判決書，判令孫建西返還股票轉讓款8000萬元並支付相應資金佔用利息等。公告稱，交易雙方於2024年10月24日就不再繼續上訴達成共識。

就相應訴訟，今年4月份已有市場傳聞。達剛控股近日公告發布前，已有媒體報道顯示，交易雙方已陷入訴訟，訴訟案件受理日期爲今年4月，彼時孫建西所持達剛控股約4%股份因此被凍結，一審判決日期爲今年9月。

達剛控股近日公告未披露相應訴訟產生及判決具體日期。《中國經營報》記者近日採訪獲悉，至少在今年一季報發佈時，孫建西相應股權被凍結，達剛控股已向其諮詢並獲悉相應訴訟事項。

爲何早已知情卻遲遲未進行公告？達剛控股方面認爲，孫建西被凍結股份數量未達5%的法定披露標準，因此未進行公告。但有律師認爲，相應訴訟事項涉及2023年年底5%股權交易進展，且監管法規對實控人要求更爲嚴格，上市公司應在知情時就進行披露，否則涉嫌信披違規。

收款未過戶

相應交易要追溯到2023年12月。

彼時，達剛控股發佈公告稱，公司控股股東、實控人及時任董事長孫建西與阜華冠宇量化3號私募證券投資基金（以下簡稱“阜華基金”）簽訂《股票轉讓合同》，孫建西將其持有的達剛控股1588.005萬股股份轉讓給阜華基金。

該次交易前，孫建西及其一致行動人李太傑合計持有達剛控股9274.85萬股股份，佔公司總股本的29.20%。相應交易不涉及達剛控股的控股股東、實際控制人變更。孫建西與李太傑爲夫妻關係。

相應交易中，1588.005萬股股份佔達剛控股總股本的5%，股票轉讓價格爲6.3元/股，交易總價約爲1億元。

蹊蹺的是，交易對方支付約80%股票轉讓價款後，相應股份遲遲未完成過戶。早在今年4月，相應情況就引發達剛控股董事及投資者關注，並有市場傳聞稱當時交易雙方已陷入訴訟。

達剛控股董事方面，今年4月份達剛控股董事會換屆期間，該公司董事謝強明就對相應交易中的5%股權情況提出置疑。

謝強明認爲，公司董事會換屆的投票程序等存在合規性問題，前述股票轉讓交易合約簽訂後，阜華基金已向孫建西支付了轉讓價款，但交易公告後四個多月時間，公開信息未看到股權過戶完成，相應交易中5%股份的所有權歸屬存疑。

當時還有投資者向達剛控股方面提問稱，相應交易未完成是因爲大股東（孫建西）收款後不過戶（相應股份），孫建西因此已被對方起訴，傳聞是否屬實？公司是否會發澄清公告？但對此提問及相應傳聞，達剛控股未予以正面回覆或公告澄清。

此次公告發布前近一年時間，投資者多次向達剛控股提問相關交易進展情況，但該公司未予以較多正面回覆，僅表示交易尚未完成。

此次進展公告雖未列明阜華基金起訴孫建西的具體事實及理由，但綜合來看，印證了市場傳聞中孫建西收款後未過戶相應股份一事。

公告顯示，相應交易於2024年1月就取得《深圳證券交易所上市公司股份協議轉讓確認書》，但交易雙方未在有效期內辦理過戶手續。

同時，判決結果顯示，於判決生效之日起十日內，孫建西向阜華基金返還股票轉讓款8000萬元，並支付相應資金佔用期間的利息等。

早已知情

對於相應訴訟事項，近日信達控股發佈進展公告前，就有媒體報道顯示，今年4月份，阜華基金起訴孫建西一案獲法院受理，且一審判決於2024年9月12日就已蓋章發出。

具體來看，相應交易約定轉讓價款分三期支付，阜華基金在支付前兩期共8000萬元股權轉讓價款後，孫建西未按約定履行相應股票過戶義務。阜華基金認爲孫建西構成違約，由此提出上訴。一審判決結果顯示，孫建西應返還股票轉讓款8000萬元及支付相關資金佔用期間的利息等，同時相應轉讓合同解除。

對於相應媒體報道，記者近日向達剛控股方面求證。

“他們之間確實有訴訟，據說雙方已經和解了，就是還錢嘛。”達剛控股方面近日回覆稱，相應訴訟事項確實存在。

記者首次採訪時，達剛控股尚未披露此次進展公告。記者多次追問上市公司具體何時知曉相應訴訟事項，對方未答覆具體時間，僅表示實控人相應股份被凍結時，公司已向其諮詢並獲悉相應訴訟事項。

過往披露信息顯示，至少自今年一季報開始，孫建西所持達剛控股1269.8413萬股股份就已被凍結，近日相應股份仍處於凍結狀態。與前述8000萬元股票轉讓價款對應，這些被凍結的股份也爲股票交易的80%，約佔達剛控股股份總數的4%。

這意味着，達剛控股至少自今年一季報披露時已知曉相應訴訟事項。記者也多次向達剛控股方面求證是否在今年一季報披露時已知曉相應訴訟事項。“對，就是在（相應股份）凍結的時候。”對方多次迴避後如是答覆。

達剛控股近日發佈的進展公告也顯示，相應交易的《股票轉讓合同》於2024年5月23日解除。

信披存爭議

相應訴訟事項顯然事關上述5%股權交易進展情況，爲何在早已知曉情況下至今未進行披露？

對此疑問，達剛控股方面回覆稱，是因按其對信披規則的理解，相應事項尚未達到需要進行披露的標準。

“我們看了相應規則，（股東）被凍結股份達到5%時要及時披露。此次被凍結的股份只有4%，不到5%，因此未達到法定披露的標準。”達剛控股方面回覆稱，如果實控人所持股份只要凍結就進行披露，就不會有5%的限制了。

對於8000萬元的涉訴金額，達剛控股方面則表示與上市公司無關。

“涉訴金額不會影響上市公司的收入和利潤，與上市公司沒關係。如果是上市公司涉及相應金額的訴訟，肯定會重視的。”達剛控股方面表示，相應訴訟不會涉及控制權變更，且不是上市公司涉及到的重大訴訟。根據對規則的理解，公司不存在應披露未披露的情況。

記者多次詢問相應訴訟事項是否需要進行披露，達剛控股均未給出正面回覆，只是強調相應凍結股份未達到披露標準。

“我認爲相應訴訟是需要進行披露的，因爲這關係到2023年年底5%的股票轉讓交易是否完成。”上市公司獨立董事、北京市君澤君（深圳）律師事務所律師陸暉認爲，相應訴訟事項關乎5%的股票轉讓交易事項具體進展情況，因此應進行披露。

除關乎5%股權轉讓交易事項進展外，陸暉認爲，證券監管不是“非此即彼”，並非某一條款規定的披露標準未達到就可以不進行披露，而是每一條都要做到。

具體法規方面，《上市公司信息披露管理辦法》確實規定，任一股東所持公司百分之五以上股份被質押、凍結、司法拍賣、託管、設定信託或者被依法限制表決權等，或者出現被強制過戶風險，相應情況屬可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，上市公司應當立即披露。

不過，據《證券法》規定，實控人持有股份或者控制公司的情況發生較大變化同樣屬於重大事件，應當立即披露。

“對於實控人的信披要求，沒有列舉式規定，就是爲了避免列舉遺漏。《證券法》中規定的‘發生較大變化’，就是寬泛要求，而非列舉式表達。”陸暉認爲，只要實控人發生涉及公司是否穩定經營、實控權是否變化的事項，都會告知上市公司，上市公司也應進行披露。

“被查封凍結4%的股份，其他股東可以不披露，但是放在實控人身上就不一定適用。”陸暉認爲，實控人被凍結4%的股份，理應屬於發生較大變化情形，上市公司不公告相應事項是否影響控制權等，投資者就無法知情，容易引發市場擔憂。

不過，陸暉也指出，在實務中，相應事項未披露是否構成違規可能存疑，但從法律規定來看確有違規嫌疑。

（編輯：盧志坤 審覈：童海華 校對：顏京寧）