善盡相當注意義務 可取經國際

羅名威表示，法令目的在於保護股東權益，但一般到了法律訴訟階段，股東權益其實早已被犧牲，因此法令對股東的保護其實有限，應就整體制度進行改善。

就法令與實務現況的差異來說，羅名威指出，法人董事、獨董的資訊相對於經營團隊是明顯不足，對於「誰是負責人」定義未明；公司法訂董事會應編造「財務報表」，但實際董事會或經營團隊自行編制財報的能力，仍在努力中。

吳志光則聚焦在「獨立董事權責失衡的思考」，他指出，獨董如能證明已盡相當注意，且有正當理由可合理確信其內容無虛僞 或隱匿之情事者，免負賠償責任。執行上則可以（1）執行業務認有必要時，得要求董事會指派相關人員或自行聘請專家協助辦理，相關必要費用由公司負擔。

（2）審計委員會得決議請公司相關部門經理人員、內部稽覈人員、會計師、法律顧問或其他人員列席會議及提供相關必要之資訊；（3）審計委員會或其獨立董事成員得代表公司委任律師、會計師或其他專業人員，就行使職權有關之事項爲必要之查覈或提供諮詢，費用由公司負擔。