渠道銷售未盡適當性義務，靈均投資信託計劃引委託理財合同糾紛｜21私募通

21世紀經濟報道記者 黎雨辰 北京報道

渠道理財經理“承諾保本保息”、引導客戶購買投向量化私募基金的信託產品後，因產品業績未達“承諾”預期，投資者選擇將銀行渠道告上法院、追討損失。

9月10日，裁判文書網披露了一份“柳某姬某銀行白雲支行等委託理財合同糾紛民事二審民事判決書”，爲一則始於2021年的糾紛劃下了句點。從法院的責任認定來看，案涉渠道支行未能審慎履行合理推介是造成投資者損失的主因，也作爲過錯方擁有賠償責任。

雖然靈均投資在此次糾紛中更多是“躺槍”方，無需對投資者損失承擔責任，但無論是此後產品業績的波動，還是渠道方、投資者對機構旗下產品信任的偏轉，種種情緒的變遷，一定程度上也反映了2021年以來量化行業向新發展階段變遷的生態側影。

二審判定渠道行承擔賠償責任

民事判決書顯示，此次糾紛主要發生在量化私募信託產品的投資者與銀行渠道方之間。2021年1月14日，浦發銀行白雲支行的理財經理連某，向其客戶柳某姬發送了一則“重點產品信息上海某某-靈均量化對衝增強系列”介紹，成爲了後續一系列矛盾的開端。

記者查閱公開信息發現，該涉案產品指向的是“上海信託靈均量化對衝增強6號集合資金信託計劃”（下稱“靈均6號集合資金信託計劃”）。Wind公開信息顯示，靈均6號集合資金信託是一隻證券投資信託產品，具體投資子策略爲股票多空，存續期爲10年。

判決書中提到的基金合同則進一步載明，該產品發行時間爲2021.1.13-1.27，起點金額101萬，份額鎖定期12個月，固定信託管理費2.15%／年，保管費0.05%／年。

儘管此前曾擁有兩年的投資經驗，風險等級一直是C4的柳某姬，一度也仍對購買風險等級爲C5的靈均6號集合資金信託計劃感到擔憂。在判決書記載的對話中，柳某姬曾表示“第一次有點怕”，但理財經理不僅依然大力推薦該產品，還對柳某姬就“101萬利息25%嗎”“是最低保障吧，多了對半分”等詢問回覆了“是的”。

最後，柳某姬還是聽取建議，購買了靈均6號集合資金信託計劃101萬元，產品到期日爲2022年1月24日。而購買產品前夕，柳某姬重新進行投資者適當性測試的結果，首次十分“配合”地變成了C5。

然而，當約定的一年到期日來臨，靈均6號集合資金信託計劃的收益並不盡如人意。在“不要低位離場”“再等一等”的建議中，柳某姬又額外持有了3個月，但直至2022年3月末，產品與“承諾”的收益率仍相差22%。直到2022年5月31日，柳某姬徹底決定贖回靈均6號集合資金信託，產品於2022年6月10日用於結算的單位淨值爲1.021。

如此來看，接近一年半的時間裡，靈均6號集合資金信託計劃僅取得了2.1%的增長。

不滿於收益率與理財經理所說的25%相差甚遠，柳某姬遂提起訴訟，要求代銷支行和理財經理對100萬元投資款按照25%的標準、補充收益差額34.93萬元及支付律師費。

對於上述訴求，一審法院曾因“缺乏事實和法律依據”不予支持，但判決在二審又發生了轉折。二審法院認爲，柳某姬購買案涉理財產品系基於渠道支行未盡到適當性義務所致，對於柳某姬的損失，應以其實際損失爲基礎進行確定。

在案證據顯示，案涉支行在銷售靈均6號集合資金信託計劃的過程中，除對柳某姬的風險識別能力和風險承擔能力進行評估之外，並未向柳某姬充分說明案涉理財產品的性質和風險，反而對其作出了最低保障爲年利息25%的承諾，沒有審慎履行合理推介、適當銷售的義務，導致柳某姬依照錯誤的信息購買了案涉理財產品，造成損失，該支行對此存在過錯，應承擔相應的賠償責任。

而柳某姬作爲具有完全民事行爲能力的金融消費者，具備兩年的投資理財經驗，在參與高風險的金融投資活動時未能盡到審慎注意義務，盲目輕信銀行業務人員選擇的理財產品，導致締約過失，亦存在過錯，應對締約過失造成的損失承擔相應的責任。

從結果來看，二審法院最終判決浦發銀行白雲支行向柳某姬支付損失賠償款53495元。考慮到柳某姬已完整贖回本金，這一數字實爲柳某姬從2021年1月20日至2022年6月15日持有靈均6號集合資金信託計劃期間，所用本金101萬元按LPR利率所產生的利息額。

《關於規範金融機構資產管理業務的指導意見》規定，金融機構發行和銷售資產管理產品，應當堅持“瞭解產品”和“瞭解客戶”的經營理念，加強投資者適當性管理，向投資者銷售與其風險識別能力和風險承擔能力相適應的資產管理產品。禁止欺詐或者誤導投資者購買與其風險承擔能力不匹配的資產管理產品。

而從上述指導意見出發，法院二審判決的認定，爲許多不審慎的金融產品銷售行爲敲響了警鐘——“先射箭後畫靶”的適當性測試並不能與程序合規畫上等號，更無法讓代銷方撇清過失。不切實從投資者利益出發的締約，背後始終潛伏着風險。

重建投資者信任

一個值得注意的細節是，雖然難以查詢到具體業績，但據此次判決書記錄的、投資者與理財經理之間的具體言辭，上海信託靈均量化對衝增強6號的收益水平，在彼時無疑十分具有吸引力。不僅柳某姬認爲該產品的表現在私募中處於靠前水平，對於產品未來能夠持續產生收益，理財經理更是深信不疑——記者注意到，其具體推薦語中不乏“專業團隊操作”“比普通基金還有保障”等措辭。

而如今回看，從篤信推薦到難挽失意，從嶄露頭角到身陷爭議，市場表現與投資者信任在這隻量化產品上發生的偏轉，也讓貫穿了2021年的這一糾紛，帶上了量化私募經歷市場週期，並從草莽生長向嚴監管、穩發展變遷的印記。

2021年是百億私募機構數量達到百家的“雙百”之年，也是量化策略的發展大年。私募排排網數據顯示，2021年，有數據顯示的88家百億私募實現了12.95%的平均漲幅，大幅跑贏上證綜指4.8%，27家百億量化私募同期平均收益，更是進一步達到18.78%。

隨着越來越多的投資者注意到量化交易在捕獲超額收益方面的優勢，在規模上，全市場量化私募產品規模也在2021年首次突破萬億關口。中基協數據顯示，截至2021年年底，證券類私募管理人管理規模約6.12萬億，同比增長62.6%，其中量化類規模約1.5萬億元，佔比約24.8%。

2021年也是靈均投資業務拓展更激進的一年。據排排網對2021年新發私募基金數量的統計，靈均投資以459只的新基金髮行數量在全行業中居首。公開資料顯示，靈均投資成立於2014年6月，於2018年資產管理規模突破百億元，在2021年，這一數字已經超過500億元。

不過在市場中初露頭角後，量化行業也自此迎來新生態。

一方面，當管理規模增加到一定值之後，投資的“不可能三角”開始顯現。爲了維持收益與波動的穩定，2021年年末以來，曾有不少量化私募宣佈“封盤”，並暫停了對衝策略或指增策略產品的募集。一批量化機構也走上了打磨模型、尋求差異化因子，開啓新一輪策略的迭代之路。

民事判決書顯示，在持有案涉產品一年期滿後，柳某姬曾要求理財經理就其收益表現尋求解釋。而後者從靈均投資團隊取得的迴應稱：“量化策略也有周期，會有好做和不好做的時候，從去年4季度以來量化比較難做，近期淨值也明顯下跌，分析來看本身市場風格量化模型不適合，加上去年整體量化行業規模擴大，讓市場面臨新的環境，模型需要累積數據迭代調整。”

另一方面，隨着權益市場自2021年後走向震盪，量化因其特殊的交易模式和收益表現，愈加頻繁地走進輿論的聚光燈下。這一背景下，過去三年來，面向量化交易行爲的監管舉措已愈發嚴格。

今年年初，小微盤策略的失靈，更迫使量化私募直面了來自渠道與客戶空前的質疑和壓力。其中，靈均投資又因受到監管“點名”而尤其站上輿論風口浪尖。

2024年春節後首個交易日，因開盤1分鐘賣出25.67億股票，嚴重影響正常交易秩序，靈均投資被滬深交易所限制交易並啓動公開譴責程序。對於暴露出的交易行爲審慎性、交易風格穩定性問題，公司也在此後發佈了道歉公告。

靈均投資稱，將“深刻吸取教訓，更加認真學習相關法律法規和交易規則，切實增強合規意識，並通過改進交易模型，嚴格把控交易進度、交易約束、控制交易節奏，確保在交易全過程中做到平滑交易、均衡交易，切實維護正常市場交易秩序，全力保障投資者合法權益。”

眼下，量化行業嚴監管仍步履不停，年內已落地的舉措包括將程序化交易納入了監管體系、批准暫停轉融券業務實施、《私募證券投資基金運作指引》正式施行等等。業內人士指出，種種措施促進資本市場公平交易，增強資本市場內在穩定性，優化資源配置，也有助於量化私募進一步規範發展、重建投資者信任。