淺談新《公司法》的四個亮點
隨着社會主義市場經濟的建立和完善，公司法的作用日益凸顯，伴隨着舊《公司法》許多條款已經逐漸不適應經濟高質量發展需求的情況，許多現實問題慢慢凸顯了出來。
2023年12月29日，十四屆全國人大常委會第七次會議表決通過新修訂的公司法，於2024年7月1日起施行。此次《公司法》的修改是自1993年出臺以來的第六次修改，第二次大的修訂，是《公司法》歷史上的一次重大革新。
此次新《公司法》全文共十五章二百二十六條，對比2018年的公司法，新增了許多條文，也可以看到許多條文上的刪減與優化，例如將“半數以上”修改爲“過半數”、區別“電子”與“紙質”形式。
通過對比以及結合一些典型案例，我們可以看到新《公司法》存在着許多的“亮點”，由於篇幅和時間限制，本文暫只介紹四個筆者印象深刻的亮點：關於認繳制的內容、股份公司授權資本制的引入、中小股東權益的保障以及董監高的新義務——維護資本充實。
接下來將從這四點出發，細緻探討新《公司法》的魅力所在，才疏學淺，分享筆者拙見，望各位讀者不吝賜教。
一、“認繳制”
“認繳制”其實自2013年《公司法》的修改時已經正式確立，對比1993年的完全實繳制已經是一次十分重大的進步，大大提升了市場的活力與創新能力。但完全的鬆綁是否利於經濟的發展呢？結果當然是否定的。大衆創業、萬衆創新的同時其實也帶來了新的問題：“空殼公司”與“無賴公司”的出現。
由於認繳制不需要在公司註冊時一次性繳清全部的註冊資本，許多公司實際上都存在資本“虛高”的情況，也導致了公司在面對債務時並不具有清償能力，極大地損害了債權人的利益。而2023年新《公司法》第四十七條規定：“有限責任公司的註冊資本爲在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足。法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司註冊資本實繳、註冊資本最低限額、股東出資期限另有規定的，從其規定。”“五年”實際上是一個十分靈活的時間。
首先，由於“空殼公司”與“無賴公司”給債權人帶來了極大的不安全感，設置五年的最長認繳期限則是給予了債權人更多合理、準確的判斷空間。且通過計算，五年實際上是我國企業的平均壽命，似乎這個時間是一個最爲合理的選擇。
其次，新《公司法》在第五十三條也靈活引入了有限責任公司出資加速到期制度，也是爲債權人的債務能夠得到清償再次增加了一重保障。
綜上所述，2023年《公司法》對於“認繳制”的修改主張的是股東“量力而行”，既給予了創業者創業的空間，也保障了債權人的利益，是公司法的又一次重大突破。
二、股份公司授權資本制
授權資本制是指在公司設立時不需要一次性發行全部股份和由全部股東認足，只需要授權一定數額的股份，而實際發行多少可以由公司根據經營需要和市場情況靈活決定。
相對應的概念是法定資本制，即需要資本、股份在公司成立時全部認足。而正因爲法定資本制的硬性規定，雖然有效的防止了股東出資詐騙，但也造成了公司的負擔——資金浪費以及增資程序複雜繁瑣。
於是授權資本制就顯示出來其獨特的優勢：首先公司不需要一次性發行全部的股份，公司設立的難度得以減輕；同時授權董事會可以決定發行股份不需要通過股東會表決，也簡化了公司的增資程序，大大彌補了法定資本制帶來的弊端；最後，由於董事會可以根據經營需要和市場情況靈活決定發行股份，也避免了公司資金的浪費，提升了投資的效率。
授權資本制是新《公司法》上的一次重大突破，可以極大的將公司的資金利用起來，同時也提升了我國市場經濟的活力。當然完全的授權資本制同樣也存在一定的弊端，參考陳景善教授的文章《授權資本制下股份發行規則的重構》中有關於授權資本制完善建議的詳細論述，本文僅着重於“亮點”進行探討。
三、中小股東權益的保障
通過鑽研此次修訂的新《公司法》其實不難發現，其中有許多條文都是在着力保護公司中小股東的利益，例如：法人人格否認的橫向化、濫用股東權利的救濟措施、中小股東回購請求權等等。
首先提到法人人格否認其實也並不是一個陌生的詞語，提到公司、企業的獨立人格伴隨着就會想到人格否認即刺破公司面紗。《公司法》第二十三條第一款規定，公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。這是對法人人格的縱向否認，也就是2023年修訂《公司法》前對於法人人格否定的全部規定。
而在此次的修訂中，增加了法人人格的橫向否認，即《公司法》第二十三條第二、三款：股東利用其控制的兩個以上公司實施前款規定行爲的，各公司應當對任一公司的債務承擔連帶責任。只有一個股東的公司，股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。
本條着重保護了債權人的利益，但同時也是在防止大股東利用公司獨立人格濫用權利從而損害中小股東的利益。擴張法人人格否認制度也是給予了中小股東更多的保護。
其次談到濫用股東權利的救濟措施。由於公司股東實際上所持有的股權是存在着差別的，有佔份額巨大的大股東，也存在着持股比例較小的中小股東。而根據大股東濫用權利進行公司決議時並不有利於中小股東，還會損害中小股東的利益。於是在新《公司法》中則增加了“異議股東股份回購請求權”的規定，也就是當控股股東濫用股東權利，嚴重損害公司或者其他股東利益的，其他股東有權請求公司按照合理的價格收購其股權。
由於我國缺乏對中小股東退出公司的渠道，而異議股東股份回購請求權則是爲中小股東爲保障自己的利益，提供了合理合法的退出渠道，是對中小股東利益的極大保護。
中小股東利益逐漸被重視起來也是新《公司法》的一次重大突破，是對於公司中小股東的肯定，也是對於公司持股大股東的約束，是保障一個企業健康發展的亮點舉措。
四、董監高的新義務——維護資本充實義務
資本充實義務是指公司在存續過程中應維持足夠的資本，以具體的財產充實抽象資本，從而保障公司正常運營及償還債務的責任。給予董監高維護資本充實的義務實際上是強化了董事的權利，也是強化了董監高的信義義務與法律責任。
具體可以依據如下幾條：首先是2023年新《公司法》第五十一條規定：有限責任公司成立後，董事會應當對股東的出資情況進行覈查，發現股東未按期足額繳納公司章程規定的出資的，應當由公司向該股東發出書面催繳書，催繳出資。即當股東出資明顯不足時，董事會應當發揮其職責，催繳股東出資；
其次，《公司法》第二百一十一條規定，公司違反本法規定向股東分配利潤的，股東應當將違反規定分配的利潤退還公司；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、監事、高級管理人員應當承擔賠償責任。實際上這一條規定的是當股東違法分配時，董監高也負有一定的責任；
而在第二百二十六條中規定：違反本法規定減少註冊資本的，股東應當退還其收到的資金，減免股東出資的應當恢復原狀；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、監事、高級管理人員應當承擔賠償責任。
參照上述條文我們可以清楚的發現，董監高直接或者間接的需要對公司的資本負起責任，這是對公司資本的保障，也是對債權人利益的重要保障。
通過上述四個亮點的分析，可以發現此次公司法的修訂是一次歷史性的突破：它照顧到了有關公司的更多羣體的利益，如中小股東、債權人等；新公司法也完善和創新了許多概念和制度，創造了許多個“高光點”；新公司法也在細節上做到了更加完善和優化……
本文僅通過討論四個亮點問題提出個人對於此次新《公司法》的一些小見解，毋庸置疑，除本文列舉的四點以外《公司法》還有許多值得挖掘的亮點，例如公司決議效力制度的完善、法定代表人制度的革新等，等待讀者朋友們繼續探討和研究。
本文筆者深刻學習了李建偉老師、何運晨律師等學者對於新公司法的研究，經過大學本科四年的學習與在盈科律師事務所的工作歷練，感謝自己的老師與律師事務所的師父、師兄及同事，讓自己汲取到了很多知識，也感謝平臺給予自己展現的機會。今後我也將更加努力學習專業知識與技能，成爲一名更加專業與成熟的法律工作者。
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